经济观察网 记者 梁冀 2021年8月6日，证监会就修改《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称《特别规定》）部分条款向社会公开征求意见。

据了解，此次修订是为了进一步优化注册制新股发行承销制度，促进买卖双方博弈更加均衡，推动市场化发行机制有效发挥作用，更好发挥市场在资源配置中的决定性作用，服务实体经济高质量发展。

修改新股发行定价相关要求

通报显示，此次修改内容只涉及《特别规定》第八条，即取消新股发行定价与申购安排、投资者风险特别公告次数挂钩的要求。同时删除累计投标询价发行价格区间的相关规定，由深交所在其业务规则中予以明确。

具体内容上看，第八条修改为：采用询价方式且存在以下情形之一的，发行人和主承销商 应当在网上申购前发布投资风险特别公告，详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险:

一是发行价格对应市盈率超过同行业可比上市公司二级市场平均市盈率的;

二是发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数和加权平均数孰低值的;

三是发行价格超过境外市场价格的;

四是发行人尚未盈利的。

有沪上投行人士向记者表示，此次修订放开了“4数”区间下限，增加了博弈空间，报价可能不会那么集中，但预计效果有限。“4数”约束是指注册制下新规发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金和基本养老保险基金的报价中位数和加权平均数。

证监会表示，此次修改的总体思路是平衡好发行人、承销机构、 报价机构和投资者之间的利益关系，兼顾发行承销过程的公平性与效率。接下来，证监会将指导沪深证券交易所、中国证券业协会同步完善科创板、创业板新股发行定价相关业务规则及监管制度，持续优化市场化发行承销机制。

整顿“抱团压价”

证监会表示，科创板、创业板试点注册制，建立了市场化的新股发行承销机制，以机构投资者为主体进行询价、定价、配售，由市场供求决定价格。现行发行承销规则对规范发行与承销行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益发挥了积极作用。

不过，在实际操作层面，新股发行出现了部分网下投资者重策略轻研究，为博入围“抱团报价”，干扰发行秩序等新情况新问题。

2020年9月，登陆科创板的上纬新材公告称公司预计募资2.16亿元，实际募资1.08亿元，扣除发行费用后净募资7004.27万元。公告显示，有415家网下投资者管理的6954个配售对象符合询价条件，其中有399家机构管理的6903个配售对象报价统一为2.49元/股。参与询价的机构投资者则被指“抱团压价”。9月21日，上交所科创板自律委员会就此现象发布行业倡导，呼吁买方机构遵循独立、客观、诚信的原则规范参与新股报价。

2021年7月，同样拟登陆科创板的正元地信也遭遇了机构投资者“抱团压价”。503家网下投资者管理的10534个配售对象符合询价条件，其中有9923个配售对象报价统一为1.97元/股。

根据《证券发行与承销管理办法》第六条规定：首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。

华泰证券认为，目前注册制IPO允许“6+1”类机构投资者参与网下询价和配售，初衷是为了充分发挥机构投资者的专业研究能力，为市场化估值和定价提供支持，并希望通过引入机构投资者作为长期价值投资者，改善上市公司股东结构，持续支持企业发展。但从目前注册制下IPO企业换手率来看，网下投资者在定价发行环节获配股票，多数在上市后选择了短期获利了结，并未能发挥长期投资者的作用和价值。

华泰证券建议，去除“剔除10%最高报价”规定，允许保荐机构突破“4个数”的潜在制约，通过充分的市场询价，在具有一定认购倍数及定价覆盖率的基础上与发行人自主协商确定发行价格；而要改善机构抱团压价的现状，还需要逐步将新股配售权交还给市场。

证监会称，在加强发行承销监管的同时，按照市场化、法治化的原则，拟对《特别规定》进行适当优化，取消新股发行定价与申购安排、投资者风险特别公告次数挂钩的要求，平衡好发行人、承销机构、报价机构和投资者之间的利益关系，促进博弈均衡，提高发行效率。

据了解，上交所已针对网下投资者报价异常行为建立了常态化监督检查机制。今年7月，证监会发布《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》，其中明确指出，要完善制度规则，提升监管和执业的规范化水平，加强对报价机构、证券公司的监督检查，规范报价、定价行为。