经济观察报 记者 陈旭 仇子明 去年8月份，*ST联华（600617.SH）迎来新任第一大股东江苏省建丰工程检测有限公司 （下称 “江苏建丰”），资产注入预期之下，如今股价涨幅已超过35%；继连续亏损两年后，*ST联华预告2010年净利润约1800万元，保壳有望……

但似锦前程中突生波折，*ST联华第三大股东——万事利集团一纸诉状将*ST联华告上法院，案由是债权人撤销权纠纷。3月17日，上海市第二中级人民法院（下称“二中院”）已经正式立案，此事上市公司方面尚未公告，但该诉讼将关系到*ST联华2010年盈利与否，进而影响保壳事宜。

经本报调查，上市公司及各股东方之间分合恩怨、金钱纠纷被层层揭开，而所有事件的起因与结果都围绕着一块地的故事，背后则是上市公司股东斗争的内耗和治理乱象。

起诉

初春的杭州已是满眼青翠，但雨后的天空流露出淡淡阴霾。随口问起是否知道万事利集团，出租车司机杨师傅称：“做丝绸服装起家的，很有名。”

2004年至2009年，万事利集团曾为*ST联华的第一大股东，2009年其因无法偿还借款而将19.36%的股权转让给北京多贝特商贸有限公司（下称“多贝特”），现为公司第三大股东，持有1000万股，股权占比5.98%。

记者从法院方面获悉，万事利集团将*ST联华和上海市嘉定区政府告上了二中院，案由是债权人撤销权纠纷。由于3月17日刚刚立案，二中院目前尚未指派法官接手此案。

据*ST联华副董事长、华浙律师事务所律师陈曙华讲，上述起诉主要是关于*ST联华位于嘉定区菊园小区（沪宜公路4290号）原系划拨国有土地使用权被政府收回相关事项。

公告显示，*ST联华2010年年度盈利预增的主要原因，就是上述菊园小区地块及地上建筑物的动拆迁补偿费收入，及其控股子公司所拥有房产的拍卖收益。本报查阅发现，其中，该地块相关动拆迁补偿费收入达8534.53万元，将会分三期支付。第一期5000万元已于2010年底之前交清。

“动迁协议签署为什么不通过董事会讨论？这是违反合同法的，我们有权要求撤销协议。”陈曙华说。

而处在保壳关键期的*ST联华，第一笔补偿款中已经被万事利向法院申请强制执行划走了3000余万元，如果这笔8534.53万元的拆迁补偿款协议被撤销，不能计入上市公司的报表，那么，*ST联华将有可能面临退市。

此外，万事利还想向上市公司追回2008年时的一笔2000余万元的直接借款。

本报另悉，万事利在黄浦区法院状告*ST联华选举新任董事长选举程序违法。

2011年1月30日下午，在*ST联华6届董事会9次会议上，万事利集团副总裁、*ST联华董事张建平对两项议案一次弃权，一次反对。其中尤以审议《关于公司董事会授权程鹏董事代为董事长履行召集和主持董事会会议的职责的议案》时反对最为激烈，他认为，当时董事长王连景（来自*ST联华原第一大股东多贝特）尚未辞职，且该议案为临时加入，程序上存在问题。

副董事长陈曙华则激烈地表示并未收到董事会开会通知。1月30日，在外出差的陈曙华突然接到一个手机尾号为555的电话，对方问到：“你为什么不来开董事会？”陈曙华表示没有人通知自己去开董事会，而且自己正在外地。此时，张建平打来电话说：“不用来了，董事长都已经换了。”

*ST联华新任董事长、江苏建丰检测总经理程鹏表示：“我们的选举是通过合法程序进行的，不存在故意不通知谁的情况。”

目前万事利集团和江苏建工系争执的焦点是，万事利希望建工系切实解决万事利和上市公司间的债务关系，并非真想让*ST联华退市。

而迟迟拿不出保壳方案的建工系，在万事利眼中，缺乏保壳诚意。由于建工系已经控制了*ST联华董事会，一些议案引发万事利不满，伴随着多位董事和独董辞职，势单力孤的万事利，虽然多次投出反对票和弃权票，甚至在最近一次董事会上集体缺席，但因为投票权较小，便诉诸法律。