2007-04-27

国资委新规严控“大非”减持(2)

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实际上，大股东套现后的收益归属也没有法规约束，据知情人士透露，中信集团套现后的30多亿元收益就用于补充集团其他业务发展的亏空。

刘纪鹏建议，应有特别法规对所有大股东套现行为加以约束。“你要卖，就必须先告诉别人，让别人先跑，谁让你是大股东。信息披露是市场最公正的原则，第一大股东买卖都应事先披露，如减持提前15天或20天向市场披露，让投资人有所准备。”

刘纪鹏认为，证监会应未雨绸缪制定特别信息披露的规定，用以约束所有大股东的减持，这样才能保护资本市场稳定发展以及投资人利益，而国资委更应对国有控股上市公司减持流通股制定更具体规定，如减持必须在中央和省级国资管理部门备案或者核准，以使国资部门对于重大行业的龙头企业持股比例做到心中有数;国资委对于大股东的绩效考核应区别收益中哪些来自资本运作，哪些来自产品经营，考核指标体系中，对于不同来源的利润应有不同的考核方式。

此外，刘纪鹏还认为应从资本运作收益中提取一部分作为国有资本经营预算发展基金，这些都可以适当限制大股东高抛低吸的资本运作行为。

国有股转让新规定将出台

据《证券市场周刊》了解，国资委国有股转让和监管的有关政策正在紧锣密鼓地制定过程中。今年1月25日，全国国资工作会议上，李荣融就表示，这方面文件规则的起草工作，已经基本成熟，国资委将尽快出台股权分置改革后上市公司国有股权转让管理办法，完善上市公司国有股权监管体系。而之后的几天，国资委就拟定了征求意见稿，目前正在向财政部、证监会等部委以及部分专家学者征询意见。

据了解，该意见稿对于国有股转让流通有了许多具体规定。如今后国有股权的变动可在符合一定的条件下，可根据本公司内部决策，在证券市场上完成，而不再需要国资部门严格的审批程序。如对于国有控股公司来说，只要转让后不丧失国有控股权，总股本不超过10亿股的公司，连续3个会计年度减持股份不超过总股本的5%或总股本超过10亿股的公司，一次减持不超过5000万股，且3年内减持股份不超过3%，就只需备案即可。国有参股公司的国有股权转让也类似，只不过规则稍微宽松一些，由连续3年被调整为1年。

国资委人士解释道，之所以做出这些规定，正是为了适应股改后国有股要恢复流通的特性而适当给与国有股股东自主决策的空间，而其中的一些规定也适应中国市场国情，如针对大盘股(超过10亿股)的流通转让区别对待;考虑到一般国有控股公司管理层的任期为3年，因此在减持期限上也应与此对应;5%比例的制定也是借鉴了证监会的有关规则，但同时又弥补原有政策的漏洞，明确了5%指的是实际控制人减持所持股份的概念，而不只是单一股东。

协议转让的有关规定则更多地体现了国资委加强监管的原则。如要求协议转让价格不低于股票转让前30个交易日平均价的90%，国有股转让方必须聘请有资格的财务顾问对价格制定给与审慎评估;考虑到自然人目前社会信用评估体系不完善，转让的对象应为法人;转让前公司还需要向市场进行充分披露，以接受市场的监督(特例除外，如连续亏损需要进行资产重组的公司，信息提前披露可能不利于方案的制定);转让方案必须经过省级以上国资管理部门的审核等。

国资委人士对此表示，协议转让采用非完全公开竞价的方式，易导致国有资产流失。考虑到这个特征，因此协议转让的规则比二级市场流通规则严厉。但这些规定也有特例，如出于上市公司资产重组需要，上市公司向国有大股东回购股份，而大股东又回购资产的情形，可以不依据股份的市场价格定价。这也就意味着，前期中国石化(600028)等公司重组旗下上市公司过程中的股份定价不需要依照二级市场价格。

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