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王元凯/文 按照“贴近同业、贴近市场、贴近客户”的指导原则，结合近期国家鼓励开展的市场化债转股业务，重点比较金融资产管理公司（简称：资产公司）与工农中建交五大国有银行及其所属债转股实施机构在市场化债转股业务方面的相对优势，在重点做好对标的基础上为资产公司提供相关启示。

一、开展市场化债转股业务的政策比较

在金融严格监管的环境下，无论是金融资产管理公司还是商业银行，开展市场化转股业务都不要触碰红线、守住底线，有必要深入地分析资产公司和商业银行债转股业务的法律法规等政策异同。

一是实施主体不同。根据《中华人民共和国商业银行法（修正）》第三条规定，商业银行可以经营的业务不包括股权业务，没有明确商业银行可以直接经营债转股业务。我国商业银行法还规定，“商业银行因行使抵押权、质权而取得的不动产或者股权，应当自取得之日起二年内予以处分”，这类股权资产的获得及处置等政策，与市场化债转股业务相去甚远。由此可见，我国商业银行不是市场化债转股业务的实施主体。但是，实践中，我国商业银行已经实质性地介入了市场化债转股业务，主要途径有三种：设立债转股实施机构，包括工农中建交五大国有银行的债转股实施机构；设立或通过私募基金等SPV，作为债转股业务的实施机构，参与企业的债转股业务；通过商业银行的投资银行部、业务创新部等机构，与股权投资机构、证券公司等金融企业开展合作，参与广泛意义上的股权业务或债转股业务。与商业银行不同，《金融资产管理公司条例》第十条规定，资产公司可以直接开展债权转股权，并对企业阶段性持股。因此，法律法规明确规定资产公司可以是债转股业务的实施主体，也规定了五大国有银行所属的金融资产投资有限公司要突出开展债转股业务，而不是作为法人的商业银行。

二是收购债权有差异。根据《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金[2018]152号）规定，工银、农银、中银、建信、交银金融资产投资有限公司这五家银行所属债转股实施机构，开展市场化债转股所收购的债权，原则上限于银行贷款，适当考虑其他类型银行债权和非银行金融机构债权，主要范围是金融债权。在上述通知中，资产公司转股债权的范围，包括银行对企业发放贷款形成的债权，以及财务公司贷款债权、委托贷款债权、融资租赁债权、经营性债权等，不包括民间借贷形成的债权。对比可见，资产公司转股债权的范围比银行所属债转股实施机构的转股债权范围大，有共同部分也有不同部分。但是，未来银行所属债转股实施机构的收购债权范围也可能会扩大。

三是共同之处概述。就四大金融资产管理公司和五大国有银行所属的债转股实施机构而言，在市场化债转股业务中存在许多相同点。根据《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》，共同之处主要包括，允许采用股债结合的综合性方案降低企业杠杆率；允许实施机构发起设立私募股权投资基金开展市场化债转股，尤其是允许符合条件的银行理财产品依法向实施机构发起设立的私募股权投资基金出资；允许实施机构受让各种质量分级类型债权，四大金融资产管理公司及五大国有银行所属实施机构可以市场化债转股为目的受让各种质量分级类型债权，包括银行正常类、关注类、不良类贷款。其他相同之处不再赘述。

二、开展市场化债转股业务的综合能力比较

以四大金融资产管理公司与五大国有银行及其所属实施机构做比较，在开展市场化债转股业务方面，应该是各有各自的优势。

一是客户资源比较。工农中建交五大国有银行具有广泛的延伸到县镇区域的分支机构，具有百万亿的资产规模，具有人人皆知的银行品牌，都为其积累了海量的丰富的客户资源。从客户资源总量看，华融、长城、东方、信达四家资产公司要稍弱一筹。虽然，四家资产公司已经拥有了银行、证券、保险等金融子公司，也具有遍布全国的各地省分公司，但是与五大国有银行相比，其企业客户资源相对较少。但是，仅仅从市场化债转股对象企业看，由于资产公司的风险偏好强于五大国有银行的风险偏好，也可能强于银行出生的五大债转股实施机构，在这个细分行业中，四大资产公司与五大国有银行所属实施机构的差距可能也会更加缩小。

二是综合手段比较。四大资产公司是应对金融危机而诞生的，在近二十年防范和化解金融风险、处理银行不良贷款中积累了大量的债转股业务经验，围绕债权转股权业务具备了收购处置、收购重组、投资投行等各类手段，在金融市场上成功地打造了st超日等多项经典案例。同时，四大资产公司已经不同程度地具有了银行、证券、保险、信托、基金等各类金融子公司，在相互合作中，对转股对象企业的再生和发展上具备综合提升能力。相比较而言，五家国有银行所属的金融资产投资公司才刚刚开业，受制于银行体系的风险偏好约束，以及债转股业务的实践经验不足等，在对债股对象企业的提升上相对不足。另外，建设银行等过往开展的类似的股债结合业务、转股业务等经验模式，是否可以复制到新设的金融资产投资公司，也存在疑问。总体看，目前四大资产公司开展债转股业务的综合手段更强。

三是资金来源及资本占用比较。从广义的资金支持看，五大国有银行更具有优势，具有广泛的分支机构吸收存款，而四大资产公司主要是从银行借款、发行金融债以及增加资本，在某种程度上五大国有银行是四大资产公司的主要资金提供方。但是，根据银监会目前的规定，从债转股业务的资金来源看，五家债转股实施机构的金融资产投资公司，主要是依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股。具体地比较五家金融资产投资公司和四家资产公司，资产公司开展市场化债转股业务的资金来源更加丰富。另外，转股资产的风险权重会影响资产公司的资本充足率，也影响了资本的放大系数。根据目前银监会规定，资产公司市场化债转股及围绕不良资产开展的追加股权投资，这些股权的风险权重都是150%，相对较高。但是，银监会关于商业银行新设债转股实施机构相关管理办法还没有出台，适用于五家金融资产投资公司的转股股权的风险权重还没出台，以及这五家债转股实施机构是否纳入原五大国有银行的相关政策也不明确。因此，五大国有银行所属的金融投资公司开展债转股业务存在资本占用、资金来源等一些不确定性。

三、资产公司开展市场化债转股业务的启示

在我国现有的金融体系中，五大国有银行所属的债转股实施机构，客观上是四大资产公司开展债转股业务的最大竞争者。同时，在开展债转股业务中，工银、农银、中银、建信、交银金融资产投资有限公司这五家银行所属债转股实施机构是与原五大国有银行在一起以一个整体出现，资产公司也是以包括银行、证券、保险、信托、基金等金融子公司在一起同样以一个整体出现。因此，比较资产公司与银行在市场化债转股业务具有积极的启示。

一是向同业学习，开展案例比较研究。目前，在商业银行中建设银行开展市场化债转股业务的成效较大、影响较好、模式较多，包括以基金为SPV实施机构的云锡集团债转股、新设建信金融资产投资公司等。近期，建信金融投资公司与一些地方国有企业集团，拟通过“基金+永续委贷”、股权直投等方式开展债转股业务。因此，资产公司应加强向建设银行等一些优秀金融机构，学习债转股业务模式、金融技术、工具组合等内容，对部分国有银行债转股业务的经典案例进行深入研究，取长补短，提高自身债转股业务的综合竞争力。

二是积极拓展客户，与银行加强合作。按照目前的具体政策，资产公司以市场化债转股为目的可以受让正常、关注、不良等各类质量分级类型债权，因市场化债转股所收购的债权也从银行贷款扩大到了委贷、经营性债权等，因此资产公司开展债转股业务的重点应该转移到企业客户。资产公司要千方百计地扩大企业客户来源，加强与地方政府、地方国企、上市公司、龙头企业等客户主体合作，加强与股份制银行、城商行、农商行等银行机构的合作，同时，与地方资产公司、证券公司、信托公司、基金公司等非银行机构，与律师事务所、会计事务所、评估机构等中介机构加强合作。

三是加强内部管理，降低股权的资本占用。资产公司要从源头抓好债转股业务的内部管理，依法合规确立债转股所收购的债权范围，合理设计债转股业务的交易结构，完善债转股业务中的债权收购定价机制、转股股权的定价机制及相关配套机制，健全经营单位开展债转股业务的激励相容机制，加强债转股业务形成的股权在存续期间的管理。另外，按照现行的表内资产风险权重规定，资产公司应加强管理债转股业务、股债结合业务形成的股权、债权的资本占用，强化业务部门、风险管理部门对经营单位的指导，促进经营单位将资产风险占用因素纳入到营销客户、项目立项等源头环节，引导经营单位合理设计交易结构、合法合规地降低债转股业务的股权资产的资本占用。

四是动员社会资本，发展私募股权投资基金。资产公司以资产管理为核心竞争能力，可以充分利用当前政策给予的政策支持，加大发起设立私募股权投资基金开展市场化债转股业务。一方面加大发挥私募基金子公司的功能，另一方面以资产公司为主体积极申请获得私募基金管理人资格，全方位地拓展市场化债转股业务的资金渠道。同时，与商业银行加强合作，引进银行理财资金向资产公司发起设立的私募股权投资基金进行出资；与股权投资机构加强合作，增强资产公司实施债转股业务的股权投资和管理能力。

五是在加强风险防控的基础上大力创新。当前国家鼓励资产公司发展债转股业务，但是资产公司依然应该将业务开展的合规性风险放在首位，需要依法合规地开展市场化债转股业务。同时，在实际运作中，资产公司也需要加强债转股业务的流动性风险、信用风险、市场风险、操作风险等，应建立健全市场化债转股业务的全面风险管理体系。在风险管控的基础上，资产公司要秉承“创新精神”，探索组建一些具有灵活容错机制、激励机制的专业创新团队，加大市场化债转股业务的模式创新、产品创新、管理创新等，并就债转股业务的创新与监管部门加强沟通，做到符合监管要求下的债转股业务创新发展。

（作者供职于长城资产总部办公室信息处，文章仅代表个人观点）