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经济观察网 记者 宋笛 由于近一年股票市场的波动，一项旨在惠于上市公司高管的激励政策却成为了套在上市公司高管个人财富上的“枷锁”,其中以中关村民营上市公司尤具代表性。

按照经济观察网梳理的信息显示，2015年至今，中关村共有82家境内上市公司实施了106件限制性股票激励方案，其中有61份限制性股票激励方案（涉及52家中关村上市公司）的现有股价低于激励计划实施时的股票转让价格。

这意味着这部分高管、核心技术人员不仅无法从股权激励方案中获益，反而要支出高额的资金成本和税负成本，处于“被套”状态——一位中关村上市公司的CFO为了应对即将到期的税收，已经透支了自己所有的信用卡。

高管“被套”

股权激励是利用附条件给予员工部分股东权益的长期激励性政策，目前中国主要采用的股权激励模式为限制性股票激励方案（少部分企业采用了股票期权和混合式的激励方案）。

限制性股票激励方案是指在上市公司在提前约定条件的前提下，按照一定价格授予激励对象一定数量本公司的股票，激励对象只有在完成约定条件后才可出售股票并受益的股权激励方式。

按照《上市公司股权激励管理办法》的规定，激励对象被授予的股票至少要经过12个月的限售期。这也意味着当解除限售日的股票价格低于授予价格时，激励对象实际上处于“被套”状态。

以中关村一家上市公司为例，该公司于2016年9月启动了限制性股票激励计划，向341名公司员工授予了6214.8万股限制性股票，授予价格为4.81元/股，2016年12月登记日股价为9.39元/股；2017年12月满足第一期解除限售条件，解禁日股价8.72元/股；目前公司股价已不足4元/股。这也意味着该公司的2016年9月的激励对象已经出现每股超过0.8元的账面亏损。

“这还仅仅是账面资金的损益，实际操作中，很多高管为了参与股权激励计划，是利用债务资金购买激励授予的股权，这期间还要背负资金成本”，一位上市公司人士对经济观察网表示。

税务“难关”

更让中关村上市公司激励对象苦恼的是即将到来的税务负担。

限制性股票激励计划涉及两项所得税：一项是股票增值权应纳税所得额；一项是限制性股票应纳税所得额。

其中前者是按照授权价与行权价（实际售出股票的价格）的差额进行纳税；后者则主要参考授权价和限制性股票所有权归属于被激励对象时（即限售期结束日）价格之间的差额——具体计算公式为：应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）。

这也意味着，如果高管在股价高位最终获得限制性股票归属权，但没有立即售出，而是选择持有，则当股价下滑之时，高管则仍然需要按照高位点计算限制性股票应纳税所得税额。根据国税局下发的《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》上市公司授予个人的限制性股票，经向主管税务机关备案，个人可自限制性股票解禁之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税——在限售期结束一年的时间内，激励对象即要完成该项税额的缴纳。

以上述上市公司为例，如该公司员工获授100万股股份，第一期解禁40万股，其应纳税所得额为169.8万元，应纳税额60.20万元。即使不考虑融资成本，如该员工现在卖出解禁股票，将亏损32.40万元，加上应缴纳个税，其本期解禁股票的实际亏损为92.60万元。由于上市公司该部分限制性股票纳税日期临近，目前员工普遍面临不得不以亏损价格卖出股票筹措资金交税的困境。

激励“枷锁”

中关村是中国科创类上市公司的集中地，同时也是股权激励的集中地——中国上市公司股权激励主要集中在民营企业，特别是民营科技型企业之中。近年来中关村股权激励的覆盖对象呈现从企业高管覆盖至核心技术人员的趋势。

令人意想不到的是，随着中国资本市场的变动，这些原本意在留住核心员工的激励措施却正在变成核心员工的激励“枷锁”。

“监管层应该关注到中关村上市公司股票激励计划实施中所面临的实际困境”，一位中关村上市公司高管对经济观察网表示。

在该人士看来，一些政策修订和执行的调整将会有利于这一问题的解决。

首先鉴于短期内资本市场的变量较多，建议建议修订股权激励个人所得税征缴的相关规定，充分考虑市场因素影响，灵活设定计税基础价格相关指标。

其次，建议将限制性股票个税征缴与实际所得挂钩，特别是在实际无盈利或亏损的情况下，减免个税。

再次，目前对企业员工股权激励和原始股东股权转让税率不同——前者按照工资薪金所得计算征收，最高可达45%；后者则按股权转让所得的20%税率征收，可以考虑统一税率，降低税收，提供劳动者积极性。

最后，对于目前实施中的股权激励计划，根据上市公司具体情况，建议以延期或分期缴纳个税、减免或返还个税等方式，解决实际困难。