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经济观察网 记者 韩静 近日，云南白药发布《吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）》，并将于2019年1月8日召开股东大会审议相关方案。云南白药吸收合并的交易规模为510.28亿元，被认为是2018年A股最受瞩目的并购案例之一。

云南白药最早于9月18日发布白药控股整体上市的公告，原本计划在10月19日前披露有关方案，但因“交易结构和相关事项非常复杂”多次延期，11月1日晚，云南白药发布交易预案。备受市场关注的大动作终于渐渐浮出。

据了解，白药控股系持股型公司，不从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展相关业务，目前除云南白药及其控股子公司外还控股14家子公司，涉及茶叶生产、健康养生、金融投资等领域。自2016年启动混改以来，目前已形成云南省国资委、新华都及江苏鱼跃45%：45%：10%的股权结构；白药控股目前持有云南白药41.25%的股权，均无实际控制人。

因此，为实现交易完成后云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有上市公司的股份数量一致，白药控股定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资。此次交易前，新华都的实际控制人、福建首富陈发树直接持有云南白药近985万股，占比0.86%。

同时，云南白药作为吸收合并方，将通过向白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。

此外，本次交易预计白药控股将为上市公司注入约185亿现金以及白药控股投资、天颐茶品等与医药大健康业务相关资产。

根据吸收合并草案显示，针对白药控股既存的土地房产历史遗留问题，白药控股正依法依规完善相应手续，并已获得昆明市、大理市人民政府的认可与支持。同时，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃也承诺：如未来上市公司因相关土地、房产瑕疵遭受到实际损失的，将按照持股比例对上市公司进行现金补偿。其次，白药控股已全面整改非经营性资金占用、资产以及为关联人提供担保的情况。

至此，白药控股的历史遗留问题得到了有效处置。

经初步预估，白药控股母公司100%股权的净资产账面价值为203.58亿元，预估值为542.69亿元，增值率166.57%。基于上述预估值，白药控股定向减资金额为34.55亿元后，白药控股扣除定向减资后的预估值为508.13亿元，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃对价分别为244.21亿元、209.66亿元、54.27亿元。

根据《草案》，本次交易完成后，上市公司的资产总额将由279.13亿元增长至543.30亿元，资产总额增长94.64%。

可以肯定的是，此次白药控股整体被吸收合并后，云南白药资产规模将进一步扩大。同时，本次引入大量现金将显著提高上市公司对股东的分红能力。