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经济观察网 记者 姜鑫 券商跟投科创板企业细则终于敲定。4月16日晚间，上交所发布《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称：《业务指引》），明确跟投比例将在首次公开发行股票规模的2%至5%区间内分档设定，跟投股份将被“锁定”24个月。

《业务指引》共计7章67条，对战略投资者、保荐机构相关子公司跟投、新股配售经纪佣金、超额配售选择权、发行定价配售程序等作出了明确规定和安排。

针对跟投制度安排，东北证券研究总监付立春表示，这个比例的设置，充分考虑了投行和投资之间的这种系统关系，有一个平衡点，有一个上下范围、期限的限制，比一刀切有很大的一个进步。

明确四档跟投比例

为落实“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度”的规定，贯彻资本约束要求，促进保荐机构尽职履责，《业务指引》明确参与跟投的主体为发行人的保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司，使用自有资金承诺认购的规模为发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定。明确跟投股份的锁定期为24个月，期限长于除控股股东、实际控制人之外的其他发行前股东所持股份。

根据《业务指引》规定，参与配售的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

(一)发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元;

(二)发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元;

(三)发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元;

(四)发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

此外，《业务指引》还对保荐机构跟投股份的锁定期进行了明确，“参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，参与配售的保荐机构相关子公司对获配股份的减持适用中国证监会和本所关于股份减持的有关规定。”

设置超额配售选择权

除了跟投制度安排外，《业务指引》还规范引入战略投资者实践。

科创板支持科创板发行人有序开展战略配售，为此《业务指引》根据首次公开发行股票数量差异，限定了战略投资者家数，并从概括性要素与主体类别两方面设置了条件资格，并明确禁止各类利益输送行为。

新股配售经纪佣金也做出了安排。为引导承销商在定价中平衡兼顾发行人与投资者利益，促进一级市场投资者向更为专业化的方向发展，《业务指引》规定了承销商向获配股票的战略配售者、网下投资者收取的佣金费率应当根据业务开展情况合理确定。

“绿鞋机制”是科创板受市场认可的另一项制度安排，《业务指引》对额配售选择权行为也进行了明确。上交所表示，设置超额配售选择权（“绿鞋”）的主要作用是稳定新股价格，能否达到预期效果与主承销商的职业操守和业务能力密切相关。《业务指引》强化了主承销商在“绿鞋”操作中的主体责任，对行使安排、全流程披露、记录保留、实施情况报备等方面作出要求，并规定主承销商不得在“绿鞋”操作中卖出为稳定股价而买入的股票（“刷新绿鞋”）。

而为了促进网下投资者理性报价，发行人和主承销商审慎定价，《业务指引》强化了网下投资者询价报价约束，允许发行人和主承销商合理设置询价条件与细化分类配售，同时为充分揭示个别新股定价偏高的投资风险，设置了梯度风险警示机制。此外，详细载明了信息披露、发行方案与文件报备、老股托管等安排。

而对于有多家保荐机构联合保荐的科创板项目，《业务指引》规定，“采用联合保荐方式的，参与联合保荐的保荐机构应当按照本指引规定分别实施保荐机构相关子公司跟投，并披露具体安排。”

《业务指引》还要求，保荐机构相关子公司未按照指引及其作出的承诺实施跟投的，发行人应当中止本次发行，并及时进行披露。中止发行后，符合《实施办法》规定的，可重新启动发行。参与配售的保荐机构相关子公司应当开立专用证券账户存放获配股票，并与其自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不得与其他业务进行混合操作。参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺，不得利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

国泰君安非银分析师刘欣琦在研报中表示，科创板股票发行承销制度的创新，不仅对券商投行承销定价水平及执业质量带来积极影响，更为券商带来跟投业绩增量、新股配售经纪佣金、超额配售选择权制度下的额外承销保荐费收益以及协同价值。