经济观察报 记者 洪小棠 经过近9个月的酝酿，资管行业关注已久的MOM（Manager of managers，管理人中的管理人）业务指引终于正式落地。

2019年12月6日，证监会发布了正式版的《证券期货经营机构管理人中管理人（MOM）产品指引（试行）》（以下简称“指引”），其通过28条法规，对MOM的产品性质、运作要求、投资运作、内部控制及风险管理等提出了约束。

紧接着，指引出台第二周，《MOM产品基金经理注册登记流程》即下发到各家基金公司手中。

在基金业内人士看来，MOM指引的落地将进一步强化不同资管机构之间的合作关系，在资管新规下形成新的资产配置与投资链条，而最终版的指引，将MOM的子管理人定义为投顾角色，意味着多投顾模式将成为MOM业务的表现形式，而这也将与试点的基金投顾遥相呼应，成为监管层构建资产管理“大投顾”顶层设计的一部分。

券商、基金为代表的证券经营机构，此前较少开展此类业务。经济观察报记者采访获悉，在该指引落地前，不少机构已在内外部培育、挖角资产配置型人才。

多投顾模式

在最终的指引中，MOM和FOF（Fund of Funds，基金中的基金）终于有了清晰的区别。

经济观察报记者发现，落地的MOM指引大体上保留了2月份的征求意见稿版本，但其备受关注的修改之一，是在将定义中的“子管理人”调整为“投资顾问”。

根据规定，MOM产品需要同时满足两方面特征，一是部分或全部资产委托给两个或两个以上符合条件的投资顾问提供投资建议服务，二是资产划分成两个或两个以上资产单元，每一个资产单元单独开立证券期货账户。

这也意味着，MOM产品将不会在子管理人中单独形成一层产品结构，而是将母产品分配给子投顾进行管理。

在业内人士看来，这一规定将进一步清晰的界定MOM和FOF的区别。

“这一做法能够更好的实现MOM产品和FOF产品的区分。”北京一家公募机构产品人士表示，“因为FOF是基金中的基金，所以必然会涉及到两层特殊目的载体，但如果只是选管理人，不一定要成立基金，相反以投顾的形式一样可以参与投资运作。”

在其看来，资管行业对“多投顾模式”的需求也会越来越大。“一是公募机构的募集能力不断提高，一些大规模的明星产品，可能需要多投顾来分散风险，二是资管行业的不断成长，未来公募产品规模可能会越来越大，但是规模是收益的敌人，一两个投资经理可能没办法管好那么大规模的产品，最终一些大规模产品可能就会自然演化成MOM的产品形态。”该产品人士表示，“三是无风险收益率下降加上刚性兑付的打破，配置类需求会越来越强，这也要求市场中提供更多的MOM产品。”在业内人士看来，这一规则一方面将进一步突破资管新规有关最多两层产品嵌套的限制，另一方面也将成为监管层勾勒资产管理行业“大投顾”顶层设计的一部分。“将受托资产管理关系变更为投资顾问关系，相当于节省了一层产品嵌套需求，这也和打破产品嵌套的监管方向相一致。”北京一家基金子公司负责人表示，“现在的规定底层产品非公募的最多嵌套一层，是公募的则可以嵌套两层，变成投顾模式后就不存在嵌套问题了，所以给券商资管、基金专户、私募机构做MOM预留了空间。”“无论是基金投顾，还是MOM的多投顾模式，都在自上而下的构建其财富管理的投顾环节与投顾市场。”一位接近监管层的公募人士表示，“这对于培育资本市场长期资金、引导理性、价值投资具有积极意义。”

多机构未雨绸缪

在业内看来，指引的落地，能够进一步引导MOM业务的规范发展，并促进资管机构之间的联通关系。

南方基金方面认为，指引能够为当前MOM业务模式提供法规层面的框架及依据，并制定较为全面、统一、明确的法律监管口径，有利于今后MOM业务的健康、合规发展。

在其看来，指引的落地还有望推动银行、保险等大型机构资管业务的转型与合作。一方面，以多层嵌套方式管理运作的委托投资类资管产品受到限制，运作模式难以维系，推动了以银行、保险等类型金融机构经营管理模式的转型。另一方面，大资管格局下开展公募、私募业务的不同金融机构之间分工合作需要进一步加强。

南方基金表示，近年来，国内资产管理行业中专注于特定领域、行业或主题的投资产品正在增加，不同风险偏好、不同久期特征、不同杠杆水平的产品也不断面世，资产管理行业正在从单纯的投资机构向资产发掘、产品设计、运营管理方面延伸。如何在不同的产品中进行选择和配置，需要成熟的MOM产品管理人逐步构建专业化、分层化的资产管理服务体系，进一步推动机构差异化的核心竞争力的实现。

在资管行业看来，MOM仍然是一个蓝海市场。“国内吃预期收益率、类固收的钱吃习惯了，还不适应FOF和MOM这种更加接近成熟市场的模式，但这个需求迟早会迎来大的爆发。”上述基金子公司负责人表示。

面对这一MOM蓝海，不少券商、公募机构也在争相内外部培育、挖角配置类人才。“主动管理是选底层资产，但MOM本质上是遴选优秀的管理人，而考虑到不同产品的封闭期、投资风格，有时候MOM也是个双向选择的业态。”上海大型公募人士透露，“选资产和选管理人虽然具有共通性，但在投研打法上却有着不同的话语体系，所以基金公司现有的主动管理人员是难以在MOM时代胜任的。”“比如在管理人的选择或大类资产比例的分配上，需要有一些量化的成分，这方面的专业人才国内还存在短板。”该人士坦言。“我们也在从银行和外资机构寻找能做FOF和MOM的人，因为现在券商都要转型财富管理，FOF和MOM显然是链接财富管理最直接的工具。”北京一家上市券商资管人士坦言。