经济观察报 记者 陈旭 于湘南 在所有分析师都声称中化国际（600500.SH）要聚焦主业——化工产业链的时候，这家上市公司却向房地产领域一掷千金。

上海市浦东区，东临世博馆路、西至长清北路、南临国展路、北至世博大道的世博园原址上，不久之后将耸立起28栋大楼。这片被称为世博B片区的区域，2010年曾容纳城市人馆、城市生命馆、城市地球馆以及部分亚洲国家馆、大洋洲国家馆、国际组织馆等场馆。

1年之后，在上述区域内，也将有一栋属于中化国际的建筑。

8月29日，中化国际于北京民族饭店内举行了临时股东大会，由于涉及关联交易，中化国际控股股东中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”）回避表决，所以在到场的3位股东代表中，只有2位代表参与了投票。审议通过了《关于收购上海德寰置业有限公司100%股权的提案》。

中化集团一位内部人士称，这笔交易完成后，上市公司购买上海德寰置业有限公司（以下简称“德寰置业”）100%股权和建设办公大楼的费用将达约13亿元，而未来15年的收益预估仅6亿元左右。一直没有涉及地产业务的中化国际为何要涉足房地产，德寰置业在流程中扮演了什么角色，未来15年的收益到底属于谁，临时股东大会后，中化国际身边围绕着许多待解的谜团。

前端的疑点

世博B片区土地在2011年被敲定规划为知名央企的总部聚居区与国际一流商务区。中国商飞公司、中国华能集团、中国华电集团、中国铝业公司、中国中化集团、中国建材集团、中国外运长航集团（以下简称“中外运”）等央企先后进驻。

8月10日，中化国际发布对外投资公告，拟出资约6.12亿元，通过协议转让的方式收购中化国际信息公司所持德寰置业100%股权，后者拥有浦东新区上钢新村街道503街坊66/16丘的土地使用权；并由德寰置业作为建设单位，出资约7.06亿元在上述地块建设办公楼。

公告中的“上钢新村街道503街坊66/16丘”土地即为世博B03C-02土地。

时间点回到2011年10月末，中化集团和中外运长航集团分别以5.43亿元、2.96亿元底价摘得世博B区B03C-02与B03C-04地块，面积分别为4714平方米和5295.3平方米。如此可以看出，中化集团拿面积较小的地块所付出的代价接近中外运的2倍。

中化国际方面告诉经济观察报，“这是上海市政府统一安排的，每块地建筑物高度要求不一样，我们是建筑面积超过中外运。”

通过实地走访，本报发现，上述两个地块位置紧邻，中化与中外运选择了同样的施工单位上海建工和监理单位上海市海龙工程技术发展有限公司。中化和中外运并没有在施工现场设置明确的界限，在现场很难看出这是两个集团在进行两个项目的建设。

上述总建筑面积包括地上和地下两部分。根据数年前中化集团的招标公告，其地上建筑面积28962.3平方米，而其余地下建筑部分则或归属于世博园区所有。但在8月10日以来的上市公司公告中，中化国际称“办公楼建成后除公司自用外，部分拟对外出租。该建设项目占地4714平方米，总建筑面积约4.5万平方米。”中化国际方面称，办公楼地上13层，地下3楼，产权全部归中化国际所有。

另一方面，德寰置业作为原中化信息全资子公司，2011年成立时其注册资本为5.43亿元，与当年拿地价格相等。多位中化集团方面人士称，该公司专门为拿地设立，并无其他业务。

上述公告显示，德寰置业从成立到出售，无任何实质业务的德寰置业净资产出现了减少，而公司的评估值增值10%。粗略计算，中化信息将旗下资产倒手兄弟公司，轻松赚了7000万元。中化国际方面称，评估增值的7000万元实际上是集团拿地之后的资金利息。并认为6.1亿元收购价体现了这块土地这两年来的正常增值。

记者在现场了解到，2012年11月，中化集团已在该地块上“试桩”。2013年3月项目正式开工。据现场一位工人描述，这期间近半年的时间都在进行勘察等准备性的活动，“地下要建三层，停车场和仓库等，所以勘察的时间久一点也不为过。”B03C-02地块上的商业办公楼已经打好桩基，正在进行地基加固。此前，他们已经停工近两个月。工程安全质量监督站的检查让并无《建筑工程施工许可证》的办公楼在4、5月份停建两个月。据现场工人回忆，大约两周前，也就是8月中旬左右才刚刚拿到施工许可证。

如果综合计算这栋大楼的成本，上市公司拿地成本加上建设投入约为13亿元，除以4.5万平方米的建筑面积，每平米的成本达到了2.89万元。中化国际方面称，建筑安装成本是高了一些，因为要符合世博园区整体的节能降耗要求，但经过了集团的审核程序。

谁的大楼？

在中化国际的公告中，对于B03C-02地块的描述仅为“使用权”。中化集团一位内部人士称，中化信息是集团内部负责处理不良资产的公司，而德寰置业在2011年成立时就是为了B03C-02地块单独设立的项目公司，“德寰置业一个壳公司自筹7个亿？不可能，这钱肯定是上市公司出。”在看到中化国际的公告后，该人士告诉记者。对此，中化国际方面称，德寰置业可以拿土地去抵押融资。

作为被上市公司收购的子公司，这项融资由谁归还，其实不言而喻。

对于这栋还未建成的大楼，2011年时，中化集团领导接受新华社采访时有过这样的表述：“根据中化集团、中外运长航集团与世博发展集团签署的合作备忘录，相关办公楼预计于2015年建设完成，届时两大集团旗下多个重要业务板块的运营中心将入驻。”现场施工单位告诉记者，目前仍在地下建筑阶段，地上部分图纸还没有拿到，不知道地上建筑结构。

上市公司称，拟建的办公大楼未来15年租金回报可达6.5亿元，但这笔租金会否属于上市公司，中化国际方面解释说，运营收益也属于上市公司。

翻阅中化国际2012年财报，其为自己的办公场所支付的租金接近3000万元，实际上，如果计算停车场费用以及中化国际其他下属企业在全上海的租金，每年的房租成本不是一个小数。而他们的办公场所金茂大厦的大股东，就是自己的母公司中化集团。

在公告中，中化国际这样描述新大楼建成后的愿景：“预计建成后公司单位面积成本租金相较目前金茂大厦将降低约25%”。上海一家券商的分析师称：“如果运营权属于上市公司，为什么还预计要付租金呢？”

2000年上市之后，中化国际一直被定义为贸易公司。直到2011年底，中化国际收入的94%和利润的46%都还来自贸易板块。东方证券的研报中称，通过不断并购扩张的中化股份已经脱胎为A股最大的农药公司，未来化工板块将贡献60%以上的净利润，而传统贸易的净利润占比将下降至10%以下。

从2008　年控股江山股份起就已经非常坚定，经过5　年的发展，通过收购扬农集团股份、控股江苏圣奥等手段，不断壮大化工业务实力。中化国际今年6月1日抛出了40亿元的增发预案，募资投向是延续数年对圣奥的并购，凯雷赚得盆满钵满之后，将这个周期性较强的公司转手给了想要完善产业链的中化国际。

在定向增发方案里，除去收购江苏圣奥所需的26.16亿元外，补充流动资金的额度达到了11.21亿元。在不断的并购过程中，中化国际负债率等指标开始逐步攀升。2012年底，公司负债率达到66.36%，现金流净额为-45.18亿元。《化工巨头蓄势待发》、《转型A股最大农药公司》等等一系列研报标题背后，券商分析师们几乎一致认为，中化国际未来是要努力改变自己过度依赖贸易的先天短板。而本次莫名其妙的房地产投资让很多一直跟踪研究中化国际的分析师一头雾水。“我们调研的时候公司一再强调要专注主业，怎么接了这么个摊子？”上述上海券商分析师说，等中化国际路演团队回到上海之后，他要仔细问问看。

中化国际方面向本报表示，公司目前没有涉及地产业的打算。