经济观察报 记者 赵娟 胡中彬

“不想当BAT的厨师不是好厨师。”进入7月第一天，A股餐饮行业上市公司湘鄂情公告称，为了彻底转型为互联网大数据公司，拟将公司名称变更为“中科云网科技集团股份有限公司”,以全面转型打造公司新形象。

而那个去年推出美女视频真人秀的朗玛信息，也在转型。6月27日，朗玛信息宣布拟以发行股份及支付现金方式22倍溢价共计6.5亿元购买启生信息100%股权，从而获得其旗下39健康网，自此股价又一次坐上直升机。其董事长王伟豪言壮语，郎玛信息将拥有在线医疗+大数据+虚拟人检测+可穿戴+肿瘤影像+基因测序+电子科大+互联网医院+贵州山清水秀+政府支持。与会者感叹：朗玛信息是一家人类健康科技公司！去年，郎玛信息两次仅出资200万元和300万元收购手游公司股权，就搭上了手游这个资本市场最快的顺风车。即使上市后其主业利润增速明显下降，但几次资本运作后，其市值目前近百亿，较上市之初翻了好几番。

对于A股上市公司，什么概念热门就去收什么。而由于IPO大门的紧闭，亟须上市融资的公司，也把注入上市公司看作一个可行的选项。北京一家PE机构三年前投资了一家拟上市公司，2012年下半年提交IPO申报材料后，便一直排队至今。不久前，该企业的保荐机构中信证券告知，从目前审核趋势来看，“隐形”门槛在增加，通过最终审核的难度并不比以往小。他们提出建议，让这家企业去香港上市。不过，这家PE机构担忧香港市场估值过低，正在想办法找一家A股上市公司，洽谈并购退出的可能性。

根据Wind数据统计，今年上半年，A股上市公司已经完成的人民币计价的再融资并购交易就高达558起，涉及金额2154亿元，明显超出往年同期水平。信息技术、软件、医药、传媒娱乐是最集中的几大行业。

在IPO堰塞湖的背景下，A股上市公司都成了稀奇的“壳”资源。并购，将是未来几年整个A股市场新的大方向。

一二级市场互动的并购热

在经济仍在下滑的转型期，2014年A股市场最热的板块无疑是“主题”投资，从土改、区域经济到互联网金融，再到军工和信息安全，各类新经济、改革转型主题轮舞。

广发基金副总经理朱平注意到，最近兴起的A股并购潮中，一二级市场从未有过的首次“互动”，一、二级市场的投资者对医疗、互联网教育、IT金融、信息安全看法一致，这几大行业的股票在涨，而这些类型的公司购并最活跃。

资深的二级市场股票投资者也都能感受到“壳”在市场上的受欢迎。

无论上海市场、深圳市场，无论中小板还是创业板，小市值的股票上涨都远好过大市值股票。在朱平看来，很大程度上也是因为，小市值公司借壳成本低，通过换股注入新资产后，未来可以想象的成长空间更大。“壳”已经不是传统意义上那些亏损要退市的ST公司，而是主要指那些30亿以下市值的小公司，所处行业具有经济转型期新经济的标签，如果细分行业的龙头公司更好，拥有一定的估值溢价。

当然也有许多“壳”在华丽转身。顺荣股份无疑是最好的案例之一。光大证券刚刚上调了顺荣股份的评级，这家主营燃油箱的汽车企业两度闯关收购手游公司三七玩终于成功了。顺荣股份最近几年利润连续大幅下降，2013年净利润仅剩368万元，甚至赶不上其总计500多万元的高管薪酬。但是从2013年下半年起筹划收购手游公司，其股价一度9个一字涨停，目前股价已经上涨了近5倍。

股权+现金是目前这类收购最常用的方式，三七玩公司60%股权按照顺荣股份披露的信息其估价为19.2亿元。在一些投行人士看来，19.2亿元占顺荣股份2013年经审计资产总额超过200%,顺荣收购三七玩已经构成了“借壳”上市，按照证监会规定应等同IPO流程，虽然证监会一度以一致行动人问题否定其重组方案，但最终通过种种努力，这家安徽企业还是闯关成功。

从顺荣股份的一季报看，华夏基金、申万菱信、国联安等多家机构投资者新近大笔买入该股。正如其中一位基金经理对记者称：上市公司获得了转型和市值增长、被收购方获得了高溢价和财富，我们赚了股价上涨，这是一桩多方受益的游戏，为何不乐见其成。

实际上，虽然证监会上市部已经专门对重大重组涉及游戏公司的财务审核做出规定和强调，但有多少手游公司能够保持业绩的持续已经没有人真正在意。

某中部省份一家从事制造业的上市公司董事长最近一年一直在看项目。原本安于本业的这位董事长对资本市场并不在意，但现在他经不住各家券商、私募上门游说了。在最近两年银行难贷款、借钱成本高的大世道下，他也开始意识到，上市公司主体是多么有优势的资源，同时他明白了，要装的项目必须二级市场也喜欢。这半年，他看的项目不再只是上下游，也不再是前几年大热的资源、矿产，而是不乏手游、软件甚至机器人概念。不过看着这些资本掮客推荐的项目，业绩平平却估值高高，他心里又都打了问号。

尽管如此，A股市场的并购热几乎让所有上市公司大股东蠢蠢欲动。上门游说的资本中介们还告诉他们，有个新名词叫“市值管理”，资产装进来，二级市场欢迎，股价涨了，大股东当然受益。

通威股份也是A股市场一家老牌上市公司，自2004年主板上市已整整有十年之久，该公司是A股市场上仅有的两家水产饲料企业之一。接近通威股份的人士称，通威股份一直保持着稳健经营的作风，上市十年仅在去年实施过一次再融资，但现在公司实际控制人看到市场上并购交易的此起彼伏，也不得不开始在并购等资本运作方面迈出更大的步伐。不久前，通威股份开始与硅谷天堂合作，双方签定了《战略咨询及并购整合服务协议》，开始紧锣密鼓地推动并购事宜。

清科集团倪正东明显感受到了上市公司大股东对并购的追捧之势。他告诉记者，今年以来他至少见了50家上市公司的董事长，95%的董事长或者实际控制人都希望去做并购重组。

Wind数据统计显示，今年公布定向增发再融资预案还没有实施，但正在审核中的公司超过300家，预计募集金额合计4400亿元，而今年上半年已经实施的再融资已经实际募集资金2637亿元。

机构定向增发主要有两种需求：一种是财务型再融资，向机构投资者借现金，用于发展新业务或补充流动资金、偿还银行债务等。

一种是并购式再融资：上市公司通过定向增发向外收购企业，通过资产认购增发扩股的方式或者资产和现金收购结合的方式进行，其中还包括定增反向收购上市公司大股东或集团资产。

上述发布预案但还未实施增发的约300家公司中，160家企业的定增目的是公司间资产置换、整体上市、壳资源重组、配套融资、或实际控制人资产注入等收购资产相关计划，这类并购式再融资总计预募集资金 2303.48亿元，占到了整个A股计划再融资规模的一半以上。

过去几年，全年再融资总额在3500亿-3800亿元之间。从目前的数据可以预见，今年A股市场的再融资将大大超过过去几年，而资产并购式再融资正渐渐成为新主流。

鸡犬升天

日前光线传媒和华谊兄弟同时抛出了高达25亿和28亿元的再融资方案，主要用于筹集现金进行影视拍摄。即使所处传媒影视这一新兴行业，对于这样的“大而美”且不包含资产注入的财务型再融资，资本市场也并不那么关注。

上海一位基金公司行业研究员直言：这两家公司如此体量的再融资高过了近期新股总规模之和，二级市场投资人是不愿意也借不出那么多钱，我们喜欢的是新经济概念的注入。正如朗玛信息最近一周因为并购消息刺激股价出现了5个涨停。

在一位有多年海外投资经验的美股基金经理看来，对所有再融资方案，老股东的第一反应都是警惕，因为包括大股东在内，所有老股东都不愿意摊薄股权和收益，在国外，投资者最为看重的是EPS（每股盈利），涉及并购的增发，能否带来EPS的增厚是关键。不过，眼前的A股市场似乎并不在乎这个，他们更关注市值增长，股价上涨，因此并购项目和上市公司所在行业变得更为重要。

在此背景下，拥有稀缺壳资源的上市公司甚至是二级市场的力量，纷纷进入并购市场。对于A股市场上许多上市公司而言，在经济转型的阵痛中亟须寻找到具有高成长性的产业来替代当前渐显颓势的业务，二级市场股价的上涨亦是重要的驱动力。在经济转型大背景下，并购新经济，成为一二级市场都热衷的资本游戏。

正如朱平所观察到的，今年上半年已经实施的A股并购事件中，涉及医疗、医药、生物技术的公司数量最多，共计64家，软件、互联网相关公司54家，电子元器件等设备34家，文化传媒、家庭娱乐20家，占据了主流。

一些上市公司并购重组的冲动还来自于粉饰业绩。并购本是不确定性大、磨合成本高的投资，业绩释放更具有时滞性。以2013年最热的手游并购潮来看，2013年A股市场共计完成17起手游并购，只有少数大比例股权并购的公司实现了财报并表。例如，掌趣科技和中青宝的业绩在并购后的确出现了增长。但是其他大部分上市公司的收购并没有在财报中体现出业绩。再例如主业亏损的大唐电信，其以15倍高溢价率收购广州要玩娱乐，也被看作是借盈利高峰的手游股粉饰报表。未来这些被上市公司高估值并购的资产业绩能否持续都还悬疑。

还有一些大股东在进行资产注入时，将体外培育的项目高价注入上市公司主体，变相套利。去年一家集团化公司将旗下其他医药类资产注入一家上市公司，但知情人士知道，该注入的资产已经背负巨额的信托债务，但由于涉及医药项目，该资产同样是高估值注入。

目前发生在A股的这股并购热有几大特点：首先是涉及项目或并购发起人拥有新经济概念，其次是项目都以高估值注入，第三是上市公司主体小市值，并购消息传出股价受到二级市场追捧市值得以增长。正如上述那位基金经理所言，短期看，并购参与各方获利，只是未来的EPS到底能增厚多少、谁又真正买单不得而知。

IPO堰塞湖惹的祸

IPO大门紧闭导致壳资源持续稀缺，也激发了A股并购市场的持续火爆。

证监会刚刚披露，目前进行了预披露的企业仅有40家过会，589家中止审查，意味着未来他们仍要排队，并不断补充中报、三季报甚至2014年年报的财务数据，上市路可谓漫长。

最近半年的新股发行制度微调和新股发行节奏已经彻底打破了许多人此前对注册制原本的高期望。他们发现，A股的大门依然难进。

一位接近证监会发审委人士坦言，目前看来IPO一定是越来越难，上市公司依旧是稀缺资源，未来几年并购将是A股的大方向，从而会引发证券市场的巨大变化。

IPO改革节奏的变调已经直接刺激着并购市场的加温。在证监会内部，与发审委相比，上市部的并购重组委更显得风生水起。从证监会的公告看，最近一个月，几乎每天都有1-3家企业的并购方案上会或获批。单6月份证监会已接收了38家公司的41宗并购重组申请。

在他看来，IPO依然是证监会工作中的主要矛盾，其中的关键是防止欺诈上市和圈钱。相应的，证监会对再融资和并购重组持疏通和支持态度。同时，股票市场最主要的功能是以直接融资支持实体经济，IPO的大门难以打开，证监会也有意打开再融资的窗口。

除了上市公司大股东有极强的“插上资本市场翅膀”、“做大市值”的意愿，资本市场上的各类机构也都把目光放在了并购市场。PE机构的眼光变化或许也是一个缩影。Pre-IPO业务几年前曾一度盛极一时，以至于出现了全民PE热的奇观。而如今并购业务倒成为了这些PE机构们当前热衷的方向。和上市公司合作，将所投项目卖给上市公司，或者和上市公司合作共同设立并购基金，将孵化后的项目再卖给上市公司，这成为了PE行业比较常见的业务模式。本质上而言，这些机构瞄准的是上市公司并购等资本运作中套利的机会，并购成了获利的一个新的切入口。

安信证券统计，2013　年至今 A　股市场有 27　家上市公司与PE合推并购基金,基金规模最大30亿元,平均10　亿。

而新三板也成为A股重组并购标的池。最近一些地方股权交易中心频繁组织董秘培训会议，主要即为了向上市公司推荐标的，登陆新三板的企业很大一部分也是以被并购为目的。

银河证券一位保荐代表人则感叹，要说服一家公司放弃IPO而卖给上市公司还是一件非常困难的事情。在他看来，那些有明显瑕疵，上市可能性低，或者是公司短期盈利能力强、本属于赚快钱的领域，这些创始人倒愿意接受并购的出路，但这样的企业并购又都是一锤子买卖。

目前活跃的并购市场这样的一锤子买卖不在少数，并购的节奏和数量都在加快。整体看来，似乎并购不是那么难发生的事，更像是一个个资本腾挪术。

毋庸置疑，A股市场正在兴起一股并购热，这同时是经济转型期资本市场发挥融资功能的重要体现。美国和日本为代表的发达市场和以亚洲四小龙为代表的新兴市场都曾出现过并购潮。台湾在完成了经济从高增速向中速转变后也经历了并购活动的急速发展。

7月4号，证监会出炉退市方案征求意见稿。不过，对于如此并购热潮，A股退市似乎依然是极小概率事件。

6月底证监会的一次例行新闻发布会上，被问及新股发行的市场化改革，证监会发言人避而不谈，提出了注册制方案年底前推出的说法。这被市场解读为“烟幕弹”，在新股发行制度改了又改，控制节奏、价格、数量的重回“管制”的IPO新政下，注册制还遥遥无期。未来2-3年，能够登陆A股的公司依然都将是稀缺的“壳资源”和“孵化器”。