胡中彬 曹舒

高挂在华能资本官网的《华东有色地勘局改革发展的成功之道》，并不能阻挡因监管思路调整而导致的最大投资者退出的决心，其沦为鸡肋的命运已然可见。甚至连一手运作的高能资本如今也并不愿再提及这个项目。

而当初中静实业、华东有色基金、云峰集团等20.5亿重资进入华东有色控股，看重的正是其独特的资源优势及当时谋求改制的机遇。熟料，随着华东有色地勘局主要领导人的变更，这个当初曾引人侧目的项目，已然瞬间变故。

高能资本作为这个项目主要GP，起到了关键的撮合作用。当时便有“如果这个项目成功了，这将成为高能资本女掌门王晓滨在PE领域的经典案例，但如果这个项目做砸了，她也将遭遇最大的滑铁卢。”

不料，一语成谶。仅仅过了一年多时间，华东有色基金的最大LP中静实业就铁心要退出华东有色控股项目及华东有色基金，而相关参与的几个利益方也陷入了多场官司之中。

更值得借鉴的是，这个案例为时下热门的混合所有制改革探索提供了一个经典的范本，国企改制中的投资机会人的因素凸显得更加重要。

从期待到“滑铁卢”

“我们中静实业、华东有色基金、华东有色控股、云峰集团现在有数个官司在打，现在一审还没有结束。”中静实业一位人士称。

围绕着这笔曾被认为是颇有影响力的投资案例，几家机构从蜜月到分崩离析，争议也随之不断升级，现在不得不通过诉讼途径来加以解决。

回到2013年年初，华东有色投资控股有限公司（下称华东有色控股）在北京召开新闻发布会，宣布中静实业（集团）有限公司（下称中静实业）、苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）（下称华东有色基金）、上海云峰集团（下称云峰集团）三个战略投资者以20.5亿元的大手笔进入，这三者分别出资10亿元、5.1亿元和5.4亿元，合计将占到华东有色控股23.68%的股份。

其中，中静实业专事资本运作，曾投资北京汽车，是徽商银行第一大非国有股东；云峰集团则为绿地控股集团旗下最大综合性企业集团，为上海国资企业。

华东有色控股从数十家投资机构中选择了这三个投资者，而能引得各方投资者垂涎三尺的，正是华东有色控股独特的资源优势及当时谋求改制的机遇。而这次引资，使得华东有色控股成为国内首个引入社会资本完成增资扩股的国有地勘单位。

公开资料显示，截至2012年底，该局的矿权数量已达到148个，面积达3万多平方公里，拥有境外全资、控股、参股的主要企业11家。公开资料显示，截至2011年3月底，公司总资产为33.26亿元，净资产18.2亿元，当时预计2011年-2013年营业总收入分别为15亿元、20亿元、25亿元。彼时，华东有色控股拟三年内实现净资产和总营收双百亿，有望成为国内第二家A股上市的地勘局。

在这笔令人瞩目的交易中，高能资本成为了关键的角色之一。华东有色基金的管理人正是高能资本，另外两个投资人中静实业和云峰集团都是由高能资本找到的，中静实业同时也是华东有色基金的LP。

而高能资本与华东有色控股的渊源也是从一段美好的故事开始的。

高能资本管理的红石一期基金员工发现了福建金东矿业，发现这家公司的母公司正是华东有色控股。2011年春节后，王晓滨便去南京市拜访华东地质勘查局（下称华东地勘局）局长、华东有色控股董事长邵毅，有色华东勘探局邵毅则对PE基金兴趣倍至，双方开始探索共同设立PE基金。华东有色基金遂于2011年正式设立，首期募集资金10亿元，高能资本和华东有色控股均为华东有色基金GP的股东，后者持股20%。“我们也去和邵毅见过，感觉邵毅的专业能力非常强，也比较开放和务实，我们正是看重了他的能力和决心，才会有如此大的信心下注华东有色控股。”上述中静实业人士称。

邵毅和王晓滨，无疑是这个20多亿元交易中最为关键的人物。

邵毅于2006年调任华东地勘局，被认为是“整个地矿系统最有改制理念的一个局长”，在事业单位体制下，将华东有色控股的净资产从不到1个亿提升到增资扩股时的20多个亿，尝试海外并购和资本运作颇有成果，并牵头和主导了部省联动的改制试点。

华东有色基金成立后，高能资本与华东有色控股合作顺利，前期投资了多个项目，首个投资项目在2012年成功借壳上市。这些诸多甜蜜的故事为双方进一步合作打下了基础。而2012年底，华东有色控股自身改制的推进，欲从外部引入战略投资者。邵毅也显示出了要将华东有色控股打造成国际一流矿产公司的夙愿，改革意愿强烈，这也成为了吸引中静实业和云峰集团的重要原因。

中静实业人士多次向记者强调，有色金属华东地质勘查局（下称华东地勘局）系国土资源部批准的全国地勘行业唯一改革试点单位，华东有色控股正是其旗下改制的平台，华东有色控股当时的引资被认为是走在了行业的前列，被投资者认为是其中蕴含着改制的红利。

邵毅和王晓滨，无疑是这笔20多亿元交易中最为关键的人物。

多年来，高能资本在矿产领域投资了诸多项目，高能资本董事长王晓滨浸淫矿产投资多年。事实上，在投资华东有色控股时，便有业内人士称，如果这个项目成功了，这将成为高能资本女掌门王晓滨在PE领域的经典案例，但如果这个项目做砸了，她也将遭遇最大的“滑铁卢”。

人事变动致项目折戟

2013年6月，令这些投资者不曾料到的是，一纸人事变动通知不期而至。江苏省有关部门宣布，主导华东有色控股引资的邵毅到龄退休，新任局长王润亮走马上任。

在中静实业看来，这一重大人事更迭所引发的纷争是整个事件的导火索。“邵毅是这个交易中最关键的人，我们也知道他年近花甲，但他当时表现出还能再干几年的信心。”中静实业人士透露。“按照我们原定的时间表，只需要半年左右的时间，再加上法律条款的保护，和我们对国有资产经营方面共同的目标，二次改制就完成了。从各方面因素来考虑，应该不至于因为一个人的改变，而会给这笔股权投资带来颠覆性的变化。”华东有色基金董事总经理孔连增曾对外界表示，事情的发展超出了华东有色基金的预期。

在新局长王润亮上任后的第五天，2013年6月25日，华东地勘局发函给华东有色控股各股东单位，推荐王润亮担任华东有色控股董事长，王润亮也曾于6月27日专门拜访中静实业。

事实上，正是担忧一把手变化给未来法人治理结构带来影响，华东有色基金、中静实业此前等外部股东在拟定公司章程时设定了“在任期内的董事长更换，必须要征得非控股股东提名董事的2/3及以上同意”的“防御性条款”。

中静实业则于王润亮来访当日回函华东地勘局，一方面提出华东有色控股应继续贯彻和执行2013年4月份股东会、董事会会议做出的决议，按照原定的时间表深化改革、股权结构优化。另一方面，鉴于局长更替已实质上导致华东有色运行自6月份起进入停滞状态，既定的投资计划、改革事项也没有实质性进展。中静实业从保障投资安全的角度考虑，提议延缓原定2013年6月30日截止的二期出资和2013年11月30日截止的三期出资，并提出在审议更换王润亮担任华东有色控股董事长的股东会和董事会上就延缓二、三期出资问题进行讨论。

7月4日，华东地勘局致函中静实业，认为中静实业6月27日去函中所提及的“人员分流、资产剥离以及大股东退出控股地位”查无依据，不同意中静实业延缓增资的建议。事实上，自此，华东有色控股与中静实业的矛盾已然显现，而原因则很难分清，无论是华东有色控股，还是中静实业都认为自己拿出了很大的诚意，但双方缺乏共识阻碍了合作的深入。

2013年8月17日，邵毅辞去华东有色控股董事长的职务，并表示不再履行其职责，在外部股东并不支持的情况下，华东地勘局新任局长王润亮无法接任董事长。华东有色控股董事长也一直虚位，从2013年4月以来，再未成功召开过董事会。

而按照此前的注资协议，上述各方约定分三期注资完成，其中第二、三期缴款截止日分别为2013年6月30日、2013年11月30日。中静实业在完成第一期出资后，拒绝支付其余两期的缴款，华东有色基金则继续完成了第二次出资，随后华东有色基金也以控股公司没有完成改制为由，拒绝第三期出资。

“我们目前直接投资了2亿元，即首期的20%，二三期缴款不投了。但在第二期缴款时，我们作为华东有色基金的最大LP，我们履行和华东有色基金的约定，也完成了缴款。”上述中静实业人士表示，中静实业认为，华东有色控股没有完成其对股东的约定，即完成人员身份的改制和降低国有股的比例，所以中静实业拒绝继续出资。

而云峰集团参与了三次出资，并和华东有色控股变得关系日益密切，两者占到了一个阵营。2013年12月14日，华东有色地勘局和上海云峰集团召开股东大会，决定减少公司注册资本并重新确定股权比例，将中静实业完全踢出局。

在这样的情况下，华东有色基金和最大的LP（中静实业）站到了一个阵营。今年3月，中静实业状告云峰集团，指出其串通有色华东地勘局，召开非法股东会，试图用减资的办法减掉中静实业的股份；华东有色基金则状告云峰集团和王润亮，称其召开非法股东会。

记者未能联系上华东有色控股和云峰集团，但据中静实业方面称，尽管如此，各方有可能在近期达成协议，中静实业和华东有色基金在获得一定的补偿后退出。

但即便现在已逐渐看到和解的希望，中静实业或能够获得一定的补偿，但中静实业仍然耿耿于怀，“我们错过了其他好的投资机会，而且当时为了投资华东有色控股这个项目还折价处理了之前的投资，这些都是成本。”

而在这个投资项目的波折也让华东有色基金和中静实业体会到了投资于国有改制项目的不容易。当前，投资界对深化国企改革和混合所有制改革的讨论和实践持续升温，各路投资机构都在寻找混合所有制改革的投资机遇，华东有色控股无疑是值得投资界学习的一个典型案例。“从这个项目来看，基金管理人高能资本并不存在多少过错，出现的问题都是外部不可抗拒因素所导致的，但也并不能否认高能资本在初期投资这项目时没有能充分意识到企业‘一把手’变动可能带来的变动，尤其是国企、事业单位改制时人的因素至关重要，应该是项目太好以至于也存在侥幸心理；另外，在‘一把手’变动后，没有协调好各方的关系和利益，也导致了项目的失败。”北京一位PE投资人评论称。

中静实业仍然在关注着国企混合所有改革中的投资机会，目前有数个项目他们已跟踪多时，对改制项目核心负责人的评估成为他们当前格外注意的事项。