经济观察报 记者 彭友 俞菁菁 短短几个月间，大盘经历了暴风骤雨般的洗礼。作为市场化定价最为彻底的并购重组，交易双方的态度也在悄然改变，更多的借壳重组交易正在快速达成。“最近投行圈的‘壳’又满天飞了！经历了6月底至今的惊天惨跌、狂震，上市公司实际控制人对壳资源坐地起价的态度已经大为改变，主动让壳的‘壳主’也多了起来。”近日一位投行人士如是感慨。

主动“退壳”

7月29日晚间，重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“世纪游轮”，002558.SZ）发布公告称，公司控股股东彭建虎与信利工业签订了重大资产重组的合作框架协议，双方同意共同推进世纪游轮发行股份购买信利光电股权并同时募集配套资金。预计本次重组完成后，信利工业将成为世纪游轮的控股股东，信利光电将成为世纪游轮的控股子公司。

资料显示，世纪游轮公司是一家以内河涉外豪华游轮运营业务和旅行社业务为主的旅游企业，上市后随着市场变化，经营压力逐渐增加。而信利光电主要研究与开发、生产和销售触摸屏、触控器件等产品，每年的净利润可达数亿元。

实际上，近期以来，类似世纪游轮易主的案例比比皆是。*ST凤凰（000520.SZ）7月27日公告，长航集团与顺航海运签署了股份转让协议，长航集团向顺航海运转让其持有的长航凤凰18101万股，占长航凤凰发行股本总额的17.89%。完成交易后，顺航海运将成为其第一大股东。

此外，协议中还规定，本次股份转让完成后，顺航海运负责推进长航凤凰重大资产重组事宜，依法将其持有的控股子公司港海（天津）建设股份有限公司的全部股份注入长航凤凰。此外，顺航海运将长航凤凰全部资产、负债、业务、人员整体置出。作为当初暂停上市的一个大体量公司，未来将以这种方式重出江湖。

一位券商高层人士分析称，随着IPO暂缓发行，越来越多急于上市的企业，唯有通过借壳途径上市，而近期多数上市公司股价大跌，估值下降，又为其低成本介入创造了绝佳机会。

资本运作高潮迭起

近期，圣莱达（002473.SZ）将资本运作表现得尤为抢眼。

今年4月，证监会否决了祥云飞龙借壳圣莱达的方案，否决意见为：本次重组构成借壳上市，标的公司会计基础薄弱、内部控制不健全，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条、第三十条的相关规定。

不过重组方案被否后不久，圣莱达便再度停牌。7月17日，圣莱达发布公告，公司获悉控股股东爱普尔（香港）电器有限公司与深圳市洲际通商投资有限公司签署《股份转让协议书》，爱普尔将其持有的圣莱达2500万股（占总股本的15.625%）以7.66亿元对价转让给洲际通商。本次转让后，爱普尔的持股比例将降至 9.375%，洲际通商持股15.625%。而公司现第二大股东宁波金阳光电热科技有限公司因持有圣莱达18.125%股权，将上位为公司第一大股东，公司的实际控制人也将变更为金阳光的实际控制人覃辉。

覃辉坐拥星美集团，是传媒文化界重量级人物，并拥有星美控股和星美文化两家港股上市公司。覃辉近期接受媒体采访时表示：“内地市场仍然是一片蓝海，去年我已经布局回归A股。”

圣莱达同日还披露，为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善公司资产质量，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人目前正在筹划重大资产重组，以改善上市公司经营状况，但该事项尚处于初步讨论阶段，暂无具体操作方案。

这边厢圣莱达的重组还未结束，那边厢圣莱达原实际控制人杨恩宁又有了新动作。汇源通信（000586.SZ）7月29日发布一份简式权益变动报告书称，自然人杨宁恩自7月20日至今累计买入上市公司987.28万股股份，达到公司总股本的5.1%。本次举牌原因系其本人对上市公司未来发展前景看好而进行的一项投资行为，不排除在未来12个月内继续增持汇源通信股票的可能。

“今年以来，汇源通信的数次资本运作均告失利，当前市值30亿元左右，存在较强的重组预期，杨恩宁或是有备而来。”一位资深市场人士如是分析。

据经济观察报粗略统计，7月份以来，已有近20家A股公司遭遇举牌。在举牌方中，产业资本表现突出，其中中科汇通和国华人寿表现尤为活跃，但自然人同样“财大气粗”。

7月24日，万科（000002.SZ）发布公告称，截至7月24日，前海人寿买入万科1.03亿股，占万科总股本的0.93%；钜盛华买入 4.5亿股，占万科总股本的4.07%。公告中称，本次权益变动主要是因为对上市公司未来发展前景的看好。此次权益变动后，前海人寿和钜盛华持有万科A股11.05亿股，占万科总股本的10%。前海人寿与钜盛华为一致行动人，实际控制人均为姚振华。在未来十二个月内，其不排除进一步增持或减持上市公司股份的可能性。

上述举措，将大大挑战万科的股权结构。截至一季报，华润集团占万科股份约14.9%。

举牌往往会带来资本的博弈，尤其是不知底细的外来者的进入和足以威胁到原有大股东的增持规模，则会掀起更大的风浪。

资本之争风起云涌

重组过程中所面临的资本之争也成为了一大看点。

7月29日晚间，重庆银星集团旗下的东方银星（600753.SH）发布公告称，重庆银星集团及其一致行动人将其持有的公司股票转让给第三方。公司将尽快确定上述重大事项，于2015年8月6日前公告并复牌。此前，银星集团与赛伯乐金控一同筹划重组失败。

一位业内人士认为，银星集团所持东重庆银星集团出让所持东方银星股权，与面临的债务压力有关。目前，银星集团持有的全部股份已被数家法院轮流冻结。

目前，重庆银星集团、豫商集团持股比例都在20%左右，可谓是势均力敌。尽管此次转让股份第三方未知，但是豫商集团的想法同样关键。豫商集团和重庆银星集团的权力之争早在2013年就初见端倪，在豫商集团成为东方银星第一大股东后，就否决了修改公司章程等议案，并在此后多次反对重组计划。接手方入驻东方银星后，究竟会产生怎么样的资本博弈或许值得期待。

与东方银星接手后才面临的权利斗争不同的是，永乐影视借壳康强电子时就面临了来自内部的压力。7月29日，康强电子公告称，公司董事会审议通过了收购永乐影视100%股权的重组报告书，但是来自大股东方的两名高管以永乐影视估值过高为由，投了弃权票。其中一位是熊续强，间接持有公司24.15%股份，为康强电子最大的持股方，并曾是公司实际控制人。

此前，多路资本通过举牌逐鹿康强电子，熊续强从实际控制人到如今的“靠边站”，更令人感慨资本市场的莫测和残酷。