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经济观察网 记者 胡艳明

A股或将迎来又一支重量级股票，北汽新能源拟估值288.5亿元拟借道S*ST前锋登陆上交所。

1月22日晚间，S*ST前锋(600733.SH)和北汽集团旗下上市公司渤海活塞（600960.SH）均公告了交易草案。S*ST前锋拟通过资产置换及发行股份购买资产的交易方式收购北汽新能源100%股份，北汽新能源评估值约288.5亿元。

不构成借壳上市

根据前锋股份公布的《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》显示，此次交易，上市公司S*ST前锋将以原有资产及负债作为置出资产，与北汽集团持有的北汽新能源等值部分进行资产置换，并且以发行股份的方式收购北汽新能源剩余股权。同时上市公司拟募集配套资金不超过20亿元。

S股在我国是指尚未进行股权分置改革或者已进入改革程序但尚未实施股权分置改革方案的股票，目前A股仅有两家未进行股权分置改革的公司，另一家为S佳通。

S*ST前锋自于1996年登陆上交所，前身为前锋股份，因连续两年亏损被ST，主营业务为房地产开发与销售，2006年之后，S*ST前锋的控股股东为四川新泰克，间接控股股东为首创集团，实际控制人为北京市国资委。S*ST前锋于2016年9月13日起停牌，至今已经有500余天，停牌前股价为50.18元，目前市值99.1亿元。2014 年实现归属于母公司净利润 1,302.20 万元；2015 年实现归属于母公司净利润-3,029.01 万元；2016 年实现归属于母公司净利润-3,340.21 万元。

北汽新能源北汽新能源控股股东为北汽集团，实际控制人为北京市国资委。前五大股东为北汽集团、北京工业发展投资管理有限公司、北汽（广州）汽车有限公司、芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳井冈山新能源投资管理有限公司，持股比例分别为29.12%、9.44%、8.15%、6.98%、4.79%。

近三年，北汽新能源财务情况良好：2017年前10个月，实现73.77亿元营业收入，净利润3924.40万元；2016年，北汽新能源全年实现营收93.72亿元，净利润1.08亿元。

S*ST前锋实际控制人也是北京国资委。2017年12月26日，S*ST前锋公告称，公司控股股东四川新泰克收到首创资管和北汽集团通知，首创资管直接持有的四川新泰克100%股权无偿划转至北汽集团。划转完成后，北汽集团为S*ST前锋间接控股股东。

因此，由于本次重组前后公司实际控制人不变，仍是北京国资委，因而本次重组不构成重组上市（借壳）。

明星公司现身股东行列

本次交易草案中，S*ST前锋向36位北汽新能源的股东以37.66元每股的价格发行7.61亿股股份，以购买其持有的剩余全部北汽新能源股权。

本次交易之前，北汽新能源在2016年、2017年分别进行过两轮融资，及后续几次股权转让，引入的众多投资者中，不乏奇虎三六零、小米等互科技互联网公司和平安系等金融巨头的身影。

北汽新能源原始注册资本为20亿元，主要股东为北汽集团等4名股东。2016年4月，北汽新能源进行A轮融资，以81.92亿的估值融了30.72亿元，合计22名新增投资者以2.56元/注册资本的价格向北汽新能源增资。增资完成后，北汽新能源的注册资本由20亿元上升至32亿元。增资完成后，北汽新能源100%股权估值为81.92亿元。

本轮增资引入的投资者包括国轩高科、宁德时代、奇虎三六零等明星投资者。其中，奇虎三六零软件（北京）有限公司获得1000万股。

此后不久，北汽新能源进行了B轮融资，2016年12月，北汽新能源以北交所挂牌的形式公开征集投资者，此次融资111.18亿元，估值281亿元。2017年7月，北汽新能源与投资者签署协议，约定增资价格为5.30元/股。7名新进投资者与7名原股东向北汽新能源增资，合计增资金额为111.18亿元。增资完成后，北汽新能源的注册资本由32亿元上升至52.98亿元。

本轮融资中，北京星网、北汽集团、北汽股份3名投资者增资的形式包括现金、有形资产、无形资产等形式，其余投资者均以现金形式增资。其中，中国平安保险（集团）股份有限公司旗下的上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）在北汽新能源B轮融资时入股，以5.3元的单价获得1亿股。

另外，2017年9月，戴姆勒投资以每股3.05元的价格，从北汽集团实际控制的深圳井冈山新能源投资管理有限公司处（深圳井冈山）受让2.08亿股股份，耗资6.34亿元，约3.05元每股；小米科技有限责任公司的全资子公司天津金星投资有限公司从深圳井冈山新能源投资管理有限公司处受让5300万股，耗资3.233亿，成本为6.01元每股。

虽然入股价格各有不同，但若此次借道上市成功，上述股东均可获得大幅盈利。

另外，此次S*ST前锋还披露了股改说明书，除资产置换及发行股份购买资产并配套募资外，还包括非流通股东向流通股东每10股送4股的方式支付股改对价；送股及交易完成后，以资本公积向全体股东每10股转增20股。