（图片来源：全景视觉）

经济观察网 记者 胡艳明 12月10日，华夏银行发布《非公开发行普通股股票申请文件反馈意见的回复》，对证监会提出的问题进行答复。

此前的11月22日，华夏银行定增方案和股东资格已获银保监会批准。此后不久，华夏银行收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，对定增方案提出十项问题。

其中，最受关注的莫过于华夏银行有261亿逾期 90 天以上贷款未划入不良贷款，证监会询问未划入的主要原因，以及是否符合监管规定。

另外，证监会对华夏银行定增方案提出的问题主要集中在资产质量、现金流量净额大幅下降、可供出售金融资产余额增长较快、是否开具无真实交易背景票据业务情况、分红情况、股权结构变化、董监高团队情况、行政处罚及重大诉讼情况等。

261亿逾期90天以上贷款未计入不良原因

2018年第三季度、2017年末、2016年末、2015年末，华夏银行不良贷款余额分别为 162.97亿元、203.48亿元、245.97亿元和279.81亿元，不良贷款率分别为1.52%、1.67%、1.76%和1.77%。

截至9月末，华夏银行逾期90天以上贷款未划归不良贷款的金额共计261.57亿元，合计占贷款总额的1.66%。

对于部分逾期90天以上未划入不良贷款的情况，华夏银行回复称，261.57亿款项中，抵押类和质押类贷款共计104.11亿元，抵质押物公允价值能够覆盖抵质押贷款余额，以上贷款抵质押物充足，预计不会产生损失；保证类贷款共计156.60亿元，此类贷款正在推进风险化解；信用贷款共计0.86亿元，虽企业债务发生逾期，但已要求此类贷款的借款人追加可用于抵质押的资产来增强担保。华夏银行称，基于以上原因，暂未计入不良贷款。

此前，监管对拨备覆盖率指标有下调。2018年2月原银监会下发《关于调整商业银行贷款损失准备监管要求的通知》（银监发[2018]7 号），按照同质同类、一行一策原则，拨备覆盖率监管要求由 150%调整为 120%~150%，具体考虑因素包括贷款分类准确性、处置不良贷款主动性、资本充足率。申请人根据最新监管精神，积极调整经营策略，加强贷款风险管理，确保拨备覆盖率等各项风险指标持续达标。

华夏银行称，报告期各期末，申请人拨备覆盖率、贷款拨备率均满足上述监管要求。报告期内，申请人未因部分逾期90天以上贷款未划入不良贷款而受到中国银保监会行政处罚。综上，申请人未将全部逾期90天以上贷款纳入不良贷款不违反相关监管规定，相关指标符合监管要求。

另外，对于证监会提出的“华夏银行不良贷款余额及不良贷款率逐年上升，且拨备覆盖率接近150%的监管标准“的问题。华夏银行回复称，贷款主要以对公贷款为主。受国内经济增速放缓、经济结构调整、增长方式转变及去杠杆与去产能加速等因素影响，在贷款规模不断扩大、坚持服务中小企业的情况下，对公不良贷款余额和不良贷款率有所上升。

回应经营活动现金流量为负

2018年三季度末、2017年末华夏银行经营活动产生的现金流量净额分别为1077.5亿元、878.28亿元。

华夏银行表示，最近一年一期经营活动产生的现金流量净额为负并大幅下降主要是由于贷款增幅高于存款增幅以及同业业务规模收缩所致。

经营活动现金流量告急，华夏银行采取多种措施“补血”。据悉，报告期内，华夏银行先后通过发行优先股、二级资本债、金融债的方式募集资金，部分用以支持信贷资产的投放，在客户存款基础上丰富了信贷资金来源。其中， 2016 年发行了 200 亿元优先股和 400 亿元金融债；2017 年发行了 300 亿元二级资本债券和 220 亿元金融债券；2018 年度发行了 180 亿元金融债。

“最近一年一期，申请人持续加大信贷资源服务实体经济的力度，发放贷款和垫款呈现较快增长，增幅高于客户存款和同业及其他金融机构存放款项，对申请人经营活动产生的现金流的净影响额分别为-1,162.13 亿元和-987.22亿元。同时，申请人通过发行债券募集资金，为扩大信贷投放提供了有力的资金支持。“华夏银行称。

另外，金融监管去杠杆使同业存单等同业业务收缩，也对华夏银行现金流产生较大影响，华夏银行表示，2017 年以来，为落实监管机构关于去杠杆、规范同业业务的要求，申请人逐步优化同业资产负债结构，主动收缩了同业业务规模，并适度降低同业资金融入，同业业务现金流量净额呈下降趋势，与行业变动趋势基本一致。最近一年一期，申请人同业业务规模逐步收缩，对经营活动产生的现金流的净影响额分别为242.63 亿元和-104.84 亿元。

华夏银行表示持续加强流动性管理，流动性运行平稳。

对于其他问题，华夏银行保荐机构在回复中称，在经营过程中存在开具无真实交易背景票据或票据贸易背景真实性审核不到位的情形，已制定相应整改措施，落实问题整改。华夏银行分红情况符合《公司章程》的有关规定，已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关规定。