郑淯心

5月5日，贵州茅台集团营销有限公司成立。5月6日开始，连续四天，与其同为茅台集团旗下的上市公司贵州茅台（600519.SH）股价大跌。

5月5日，贵州茅台集团营销有限公司（下称“茅台集团营销公司”）挂牌，据贵州茅台的官微报道，这一举措被认为“是实现千亿目标，走向国际一流企业的重要事件”。

茅台集团持有茅台集团营销公司100%股权，茅台集团是A股上市公司贵州茅台的大股东，持有近62%股份。

作为中国的酒老大、A股股价最高的股票，贵州茅台一举一动都牵动投资者的心，而这一次下跌与小股东举报有着密切的关系。

一位微博名为“茅台900元真不算高”的小股东两次实名向上交所投诉茅台集团开设营销公司涉及关联交易侵害小股东利益。5月7日，上交所向贵州茅台下发监管工作函，要求解释关联交易事项。

5月8日，上述茅台小股东对记者称，投诉也是为了维护自己的利益。

小股东投诉缘由

5月5日，茅台集团营销公司挂牌。

工商信息显示，茅台集团营销公司成立于2019年4月30日，注册资本为10亿元，经营范围包括茅台酒及其系列产品、葡萄酒及果酒、配制酒、其他酒等酒、饮料的销售。

茅台集团营销公司是茅台集团的全资子公司，下设党群办公室、纪检监察室、业务物流客服部、财务部、自营网络管理部和终端事业部等6个二级机构。

据其贵州茅台的官微报道，新成立的茅台集团营销公司将重在“用好增量、管好存量、加强管控、统筹市场”，与社会渠道实现错位发展，与原有营销体系互为补充。

据记者了解，茅台集团营销公司将重点针对团购、商超等终端客户开展工作。

在茅台集团营销公司之前，上市公司贵州茅台旗下已经有一家销售公司，即贵州茅台酒销售有限公司。该公司由贵州茅台95%控股，负责茅台系统下的三十多家自营公司。

茅台集团营销公司成立后，上交所e互动平台下，多位投资者向贵州茅台提问：“公司大股东茅台集团设立营销公司，并对外声称是股份公司的兄弟企业，请问这种控制股份公司产品销售的行为是否涉嫌利益输送？”；“集团公司成立营销公司，存在违反当初招股说明书中提及的控股股东和关联股东的相关承诺，即不转移利润或从事其他损害股份公司和其他股东利益。”

5月6日，前述小股东“茅台900元真不算高”在微博发文称实名向上交所公众热线发送了投诉信。该投资者认为，茅台酒是当前紧俏货，全国商超都是拼个头破血流才能拿到经销权，而贵州茅台集团营销有限公司就因为是茅台大股东的子公司，可以不走任何招投标程序轻松地独家拿到10倍以上销售量的经销权，这是明显的利益输送和关联交易。

根据记者今年春节期间以及本周走访北京渠道情况来看，茅台经典的飞天茅台酒均处于无货状态，在京东、苏宁甚至是茅台自营电商APP上，飞天茅台也无货。

今年三月，茅台集团董事长、总经理李保芳出席博鳌亚洲论坛时表示，茅台现在全年的产量只有6000多万瓶，也就只能满足6000多万个家庭喝一次。茅台酒是稀缺资源，不是消费者想喝就可以多生产。茅台酒的供求矛盾会持续加剧。

市场的紧俏推高了茅台的价格，飞天茅台1499元/瓶的指导价并不能让消费者购得，市场上有货的茅台门店已经将价格抬至1900元/瓶左右。

一石激起千层浪，微博上，贵州茅台小股东纷纷给这条微博点赞并转发支持，甚至是私募大佬、深圳东方港湾投资管理股份有限公司董事长但斌也称，“茅台集团成立营销公司，受影响的是收回的酒本属于股份公司的利益，由于由新成立的公司负责销售，这部分的利益会受影响……贵州茅台作为中国A股的龙头蓝筹企业，应该在企业治理、规范运作方面，成为标杆企业，起榜样带头作用，而不是相反。”

5月7日深夜，上交所甚至对贵州茅台下发了监管函，询问成立茅台集团营销公司一事。

上交所要求贵州茅台说明与集团营销公司之间是否可能新增关联交易，以及需相应履行的决策程序和信息披露义务。如是，要求进一步披露交易类型、预计交易量、交易金额、定价原则和依据、与第三方客户之间交易定价的差异（如有）及原因，并审慎评估新增关联交易对上市公司经营与业绩的影响。

截至发稿，贵州茅台尚未就上交所监管函回复。

未来趋势

5月8日，小股东“茅台900元真不算高”再次实名向上交所发投诉函，要求贵州茅台集团严格履行贵州茅台酒股份有限公司招股说明书承诺。

他在信中称，翻看股份公司2001年发行上市的招股说明书，提到集团公司于1999年10月28日向发行人出具了《关于不进行同业竞争的承诺函》，其中提到不以直接或任何间接的方式从事任何与本公司相竞争的业务，并且保证在其控制之下的任何子公司也不从事与本公司有竞争的业务和活动。

由此他质疑：股份公司已有自己运作多年的茅台酒销售公司，茅台集团新近又成立一个全资营销公司准备抢股份公司的茅台酒销售生意，请问这算不算同业竞争？

太平洋证券研报称，茅台集团营销公司估算交易金额满足《股票上市规则》中关于重大关联交易的定义，但是否需要股东大会表决暂无法判断。

《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，交易金额在3000万以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的为重大关联交易。

太平洋证券称，贵州茅台2018年茅台酒的销量为32464吨，2019年的计划量为31800吨，真实发货量可能与2018年持平或略增。假设合规经营的经销合同总量为1.7万吨，则预计有1.48万吨以上茅台酒配额将通过出口、直营店、茅台电商、KA直供以及新成立的集团营销公司进行销售。估算2019年出口的总量约2500吨，直营店和电商等渠道的总量在5500吨以上，KA直供在新招商落地后配额有望超过1000吨，预计集团营销公司以外的渠道将消化9000吨以上，经由集团营销公司销售的茅台酒配额预计在6000吨左右。

为此，国际投行博恩斯坦将贵州茅台目标价从1089元降至916元。博恩斯坦给出的理由，由于母集团的新销售公司可能损害其收入和公司治理，于是将上市公司评级从“跑赢大盘”下调至“符合市场表现”。

5月6日至5月8日，贵州茅台遭遇北上资金减持40亿元。

贵州茅台多空之争激烈，券商分拨对列。

5月8日上午，中金公司分析师刑庭志团队，再度上调茅台目标价25%至1250元。

刑庭志团队对贵州茅台颇有信心。他们认为，集团营销公司的设立不会改变上市公司的独立产品定价权，需要依照市场一致定价，并间接推动渠道商开发新的团购客户，而不是从存量客户中去受益。