经济观察网 记者 洪小棠 弱市环境下，基金产品运作不规范问题正在部分小私募机构中显现。

2023年11月2日是深圳上善若水资产管理有限公司（以下简称“上善若水资产”）旗下上善若水远正6号证券投资私募基金（以下简称“远正6号”）的到期日。当日，投资者晓丽（化名）做出了赎回操作。

记者了解到，远正6号成立于2020年11月3日，设置锁定期为1095天（即3年），为契约型证券私募基金。该基金为主从基金（由一个主要基金和一个从属基金组成）运作方式，远正6号为子基金，基金规模为520万元，其募集资金全部投资于上善若水远正主基金中。主从基金的基金经理均为侯安扬，其同时也是上海若水资产的创始人。该基金管理费为2%，托管人为中信证券。

该基金运作3年后，截至2023年11月1日，远正6号的基金净值仅为0.3542元，产品3年累计回报率为-64.58%。

晓丽认为，该基金在投资运作过程中存在多处违规情况，并已于11月2日向相关监管部门投诉。目前相关监管部门已受理投诉。

卖出体系出现bug

事实上，投资者晓丽在持有远正6号产品的3年时间里，由于该基金出现大幅跑输市场主要指数的净值表现，曾多次要求上善若水资产及基金经理说明下跌原因并试图进行赎回操作。

“这只基金在实际投资运作过程中，出现了基金净值跌幅明显的情况，与市场指数整体变动趋势严重不符，我多次要求上善若水和侯安扬说明净值下跌原因并提供基金交易明细。” 晓丽回忆称。

2022年1月，上善若水资产相关人士针对2021年全年产生的净值回撤给投资者的解释为：“卖出体系出现了bug，后期在找原因及修复。”

对于出现的bug，该基金随后发布的2021年2季度定期报告中有所提及：“我很高兴的告诉大家，我们在一季度末的时候，意识到投资体系有一个重要的模块——卖出体系，我们完成了。”该份定期报告中表示，“当我把这个模块完成时，再拿它回去检视以往的投资记录，发现它能带来极其非凡的飞跃！”

鉴于此表述，晓丽质疑，在该基金产品投资运作超半年时间里，该基金或许尚未有完善的投资交易模块。

除此之外，该基金《基金合同》第二十一条“信息披露”的第七款“基金运作期间的信息披露”中第16项显示，“对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响，或基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项”基金管理人应当在5个工作日内编制临时报告书，通过该基金合同约定的方式之一向委托人报告，并向基金业协会报送相关事项。

而在该基金运作3年到期后，晓丽提出的缘何出现bug、是否彼时还未完成投资交易模块就“上马”运作、对净值回撤产生多大影响等问题，其仍未得到满意的答案。

北京一家律所合伙人表示，一些私募基金运作中的合规瑕疵，确实随着近些年私募管理人的增加而增多，尤其是一些小私募机构，本身合规经验和意识不强、投研系统不够完善、运营人员有限等因素，导致与投资人的争议时常发生。

投资者赎回之疑

在基金运作一段时间后，晓丽对该基金的基金经理的投资能力等多方面的疑惑，让其萌生了赎回的念头，然而，赎回并不像基金合同约定的那么简单。

根据该基金《基金合同》，该基金为开放式基金，设置的锁定期为自该基金份额被确认之日起满1095天，但同时亦设置了开放日，每月开放申赎一次。《基金合同》中第八项“基金的申购、赎回及转让”的第二条“申购和赎回的开放日和时间”中显示，该基金固定开放日为成立后每个自然月最后一个工作日，接受申购和赎回申请。并在包括基金管理人为维护基金份额持有人利益、基金投资运作要求、流动性管理等原因，可设置临时开放日允许委托人赎回。

该基金合同中亦表示，“该基金委托人在开放日申请办理基金份额的申购和赎回，具体办理时间为上交所、深交所的正常交易日的交易时间，但基金管理人根据法律法规、金融监管部门的要求或合同规定通知暂停申购、赎回时除外。”

但在投资者申请赎回时，上善若水资产相关人士却表示，“无法做提前赎回。”以及“收到托管的回复是：赎回操作会影响到其他子基金，建议转让份额。”

2023年1月，晓丽父亲病危，急需资金支持，同时根据基金合同可设置临时开放日允许委托人赎回的约定，再次与上善若水资产沟通份额赎回，但该机构相关人士仍表示，在与托管沟通，目前没有新的进展。

但根据该基金的《基金合同》第八条第（三）款约定，“临时开放日不受预约机制限制。预约机制由基金管理人自行控制，注册登记机构和托管人不负责控制”。

“不按《基金合同》约定来进行操作的行为，说明基金管理人对基金产品的运营、风险把控等均存在违规可能。且如果如该基金管理人员工所说已与托管人沟通，那么托管人在其中是否做到了勤勉尽责的义务也需进一步证实。”前述律所合伙人表示。

记者针对此前基金卖出体系出现bug、基金申赎约定等相关问题分别给上善若水资产和托管人中信证券发去采访函，上善若水创始人、基金经理侯安扬对此不予置评，该基金托管人中信证券截至发稿前未予回复。

主从基金净值之差

根据相关资料显示，远正6号成立于2020年11月3日，采用主从结构运作，在主基金下不断发行从基金，将所有从基金全部投入主基金中统一交易运作。

也就是说，远正6号募集的资金将全部投资于上善若水远正证券投资私募基金（以下简称“主基金”）。资料显示，主基金成立于2019年4月30日。

远正6号2020年4季度定期报告显示，该基金尚未建仓投资主基金。同期主基金在报告期内回报率为8.03%，成立以来回报率58%。

随后的2021年1季度，远正6号开始大幅建仓，将几乎全部规模投资于主基金，而随着彼时市场环境变化，该基金1季度净值便出现了较大下探，报告期内回报率为-13.40%。

不过，从基金将几乎全部规模投资于主基金，即便同期从基金仍在持续加仓主基金过程中，却出现了从基金的净值增长率反而低于主基金的情况。同期，主基金回报率为-12.87%。

2021年2季度，经历了当年4月份的反弹，该基金净值在报告期内出现一定上涨，报告期内，远正6号回报率为19.71%，而同期主基金回报率为20.23%。

同年3季度，随着市场再度快速回调，该基金净值亦再次出现回撤，截至2021年3季度末，远正6号回报率为-3.39%，同期主基金回报率为-2.86%。

记者发现，在记者获取的全部披露期的定期报告来看，远正6号全部报告期内净值增长率虽与主基金净值走势大致趋于一致，但呈现出主基金净值相比从基金净值跌少涨多的情况。也就是说，全部报告期内净值走势中，在从基金全部资产投资于主基金的情况下，从基金往往比主基金跌得多而涨得少。

这似乎与远正6号产品推介资料中所表述的“所有从基金的投资策略、投资目标、以及同一时间段内与主基金的净值走势一致”相偏离。

11月2日，投资者晓丽对远正6号进行了赎回操作。截至11月1日，该基金净值为0.3542元，产品3年累计回报率-64.58%。而某第三方平台数据显示，截至10月31日，主基金净值为0.5942元，成立以来回报率为-40.57%。

11月2日，记者获悉，投资者就上述相关事项已投诉至相关监管部门，目前监管部门已受理投诉。