新《公司法》资本规则下的公司应对

显然，立法者并不试图立刻一刀切地取消新《公司法》施行前已登记设立、约定出资期限超过五年的公司（下称存量公司）在出资期限上的时间利益，但如何合适地调整这些公司的出资期限，仍然是一个难题。

《独董办法》颁布：独董如何变得更独立？

独董虽然是兼职，也多有独董表达了“做不到”的意思，但近年的趋势是强化独董的职权、职责。

宝能失守中炬：公司“三会”的法律战复盘

本次股东大会，宝能系输得彻底，4名董事全部被罢免，火炬方却赢得不彻底，提名4人，只当选3人。不过仔细分析，这也算是火炬方的一个策略。

公司目标之辩：祛魅长期主义

长期主义不一定更优，改变短期主义也并不一定能够解决公司治理中的负外部性和分配正义的问题。长期短期均只是一种发展策略，要公司本身在行善，才谈得上长期主义的好处。

复盘索菱案：如何界定董监高“说假话”责任

目前，学界普遍认为虚假陈述连带责任力度过大，康美案判决让工薪族独立董事个人连带1.23亿元赔偿责任的“恐怖事件”发生后，本着过错、行为和责任相适应的实事求是原则，合理降低部分连带责任的比例，值得肯定。

《金融稳定法》拟议，谁应该加以注意

金融机构体量较大，一旦涉及稳定事件，利益出入所系不菲，各方主体牢牢树立防风险、化风险的责任意识，至关重要。

证券虚假陈述新规：发行人、实控人与中介机构如何博弈

如果发行人这个法人可以把赔偿责任全部转嫁给实控人而一身轻，责任次于发行人的董监高、中介机构也完全有理由向发行人的实控人追偿，甚至先向发行人追偿。

证券虚假陈述赔偿新规：诉讼大潮开向何方

虚假陈述赔偿司法解释的初心是基于欺诈市场理论之前提的法理构建，规则的适用不能无限脱离其预设的场域。

“家族信托”风波中的股东地位与律师角色

随着改革开放后第一代企业家的日渐凋零，此类问题其实还会次第发生。类似情境下的当事人应趁着还有条件，早点明确相关产权法律关系，有代持、转账等相关证据的，早做证据固定。

“飞来横财”：科华的百亿危机如何破局

科华案之所以能成为舆论焦点，本身就是因为不正常性。2020年的天隆公司是在正常经营，但它这种正常经营本身面临的市场环境、市场机会是非同寻常的，“不要把环境当作自己的实力”。

应当如何对小股东未披露减持追责

诚然，本案当事人违反了自身的承诺。但结合其持股规模和非共同实际控制人的身份，可以说其承诺本无实际意义，属于一种“自作多情”的“加戏”。即便在我国较严格的减持管制规则看来，持股不到1%的股东之减持也对市场没有明显的影响。

辨析宝安反收购条款：小股民应不应支持大股东

宝安作为一个股权分散的样本，这个合作中带有对抗意味的征集结果尤其值得观察。

祛魅“从重从严”：厘定中介机构的比例责任，需要精细化操作

司法机构在现行《证券法》下确立了就其负有责任的部分承担连带责任的比例责任模式，值得肯定；但另一方面，比例责任并非未受行政处罚的中介机构的标准配置。司法机构可以对被处罚的中介机构也适度施加比例责任，而对未被处罚的、情节较轻的被诉中介机构，当然也不必让它们也“多少赔点钱”.

反思粤传媒“收购型”虚假陈述：法律追责应当有度

在中国股市，公司替股东“把关”、防止公司自身和股东一起被不在自身控制范围内的交易对手欺骗，不仅是一种业务责任，还成为了一种法律责任。

皖通科技公司起诉监事：新玩法，没道理

一个更为普遍的法理问题值得探讨：如果监事会或董事会多数觉得自己“胜券在握”，能否不通知少数派“徒劳无益”地来参会？

胜帮凯米举牌背后：规则的“刻幅之争”与缓解

5%在包括中国在内的多国证券法律体系中具有特殊意义，单独或共同持股达到这个标准的主体会产生“举牌”义务。但像胜帮凯米，本来已经离5%的门槛一步之遥，是必须在达到5%时毫厘不差地停下来，还是可以跨出一大步再停下，并非没有争议。

债券违约案频发：中介机构该担何责

若一味加重中介机构的责任，不分情节地要它们按照业务“流量”来承担天文数字般的赔偿金，会产生明显的过度震慑效应，伤害市场机能和所有的市场主体。

凯莱英风波背后：定增监管规则反思

在国家提倡“简政放权”“市场在资源配置中起决定性作用”，甚至上海科创板、深圳创业板均开始推行首次公开发行注册制的今天，对上市公司定增似乎还是管得有点多。

海航债展期风波启示录：警惕多数决“陷阱”

债券本息支付的迟延或减免，本质上是对持有人资产的强行剥夺。一个持有人同意迟延支付本息，只应是同意对自己持有的债券迟延支付本息，无权“绑架”不同意的持有人也一起延迟。

23名高管遭“全家桶”式处罚：保千里财务造假背后的“是”与“非”

结合个案事实来具体认定，是指结合当时、事前的情境，一个处于具体职务上的理性人，在谨慎勤勉的条件下能否发现不实披露之处，而不能简单以“事后诸葛亮”的结果主义来倒推。

“最惨创业者”对赌案反思：机械解读条文还是维护机会公平？

如果涉及的只是双方利益在一个封闭的“小宇宙”内一对一的零和博弈，不涉及外部主体的合理期待与合法权益，法律可以更多地从外观主义退回对双方真实意思的判断，考察这个微观世界内的公平。

董监高“不保证披露文件真实”，如何应对

毫无疑问，这些“签字不认账”“披露不保证”的做法有悖证券法制的一般原理，但在目前宏观经济面临的挑战变大、上市公司承受的压力加强之际，恐怕短期内还会有增无减。故而有必要探讨此类现象的法律后果与制度应对之道。

李国庆“抢章风波”：股东会决议未必有效，离婚分财未必有用

李国庆一方面“夺章”，另一方面又在自己的新董事会里安排了已经被自己起诉离婚的俞渝的职位。其算盘或许在于：进，可以在离婚流程中强化是自己在经营公司的既成事实，退，可以营造自己能与俞渝共处的局面。但微妙的是：俞渝下一步的应招恐怕会比李的出招产生更大的影响。

收入分成“滴灌通”：一种值得包容的债权融资模式

滴灌通最大的经营风险在于如何尽量挑选出能尽快返款、不倒闭的企业。不过，较之传统的股权或债权融资模式，收入分成模式已在相当大程度上降低了资金融入方不靠谱所带来的风险。

“最严证券发行审核委”功过反思

过于严格的发行审核制度，会导致直接融资市场变相间接化。过于强调证券发行把关人要防止放过“失败”的发行人，会反而导致“玉石俱焚”带来的平庸。

庞氏企业：被忽视的经济隐患

众所周知，美国亚马逊公司首席执行官贝索斯，就是自由现金流实践的拥趸。如他所言，“股票价值是未来现金流量的现值，而不仅仅是未来盈利的现值”，这一理念当为公司各界所共知。

境外上市监管的十字路口：VIE难题待解

如果审计问题不能妥善解决，会对中国企业在美上市活动带来更多的消极影响。

信披新时代：防范内幕交易风险，如何“无招胜有招”

董监高作为上市公司的实际经营人，会职务性地合法接触、获取内幕信息，在传统上也是内幕交易的“重灾区”。

新《披露办法》时代的董监高如何表示异议

事实上，公开异议或不保证的事件虽然不再是个案，但仍然是针对公司的鲜明的负面信号。这已经不是董监高能轻松做出的举动。

贾跃亭为何看上SPAC全景解析

心理因素对资本市场的成功至关重要，倘若在这一波行情中，SPAC能通过吸引较佳的公司而在总体质量水准上跃过临界点，或许能在未来获得更多与传统IPO分庭抗礼的机会。

解局企业融资难：利率管制若不奏效，不妨试水个人破产

“破产”虽然听起来不光彩，却是现代社会的个人自新自救之道。负债累累之际，与其强撑到死，不如宣告“投降”，洗清债务，从头再来。

一场针对空头的市场操纵：GameStop如何永久改变游戏规则

游戏规则已经永久改变。一种基于反做空的交易获利模式得到了操练。如果监管者慑于群氓的政治正确，而不加规制甚至对之顶礼的话，做空这种辨优识劣的市场机制将被毁灭。

戈恩的落马与御风：日本公司治理史上的一道伤疤

无论如何，日产公司是其中最大的输家。除非能证明戈恩是以非常隐蔽和技巧性的方式实施了相关被指控的行为，否则即便他确实从事了挪用资金等行为，也同样会说明日产公司治理体系的重大缺漏。

金帝股份风波反思：应全面看待配售股份出借

市场缺乏做空机构时，融券不仅几乎是一种“孤军奋战”的具有看空作用的力量，也是一种微弱的力量。

起诉股民，另一种失败的公司经营策略

从法理上而言，如果公司真的遭受了诽谤行为，当然不是不能维权。但一项言论行为就算涉及不实信息，也不一定对公司的社会评价造成了现实的损害。

泽熙“硬刚”华丽家族：中国版股东积极主义的一个案例

比起被动的“用脚投票”卖出了事，股东积极主义重在“用手投票”，属于跟董事会“硬刚”，火药味更重、戏剧性更强。

杉杉股份“休战”，但实控人仍需明确

在原实际控制人去世的情况下，公司各方有义务尽快明确新的实际控制人，不能得过且过。这是上市公司董事们需要尽快考虑的问题，也是交易所的监管人员们不会放过的问题。

南钢“悔婚”案：股东购买权有多优先？

在现实环境下，尽管民营企业往往不是他人优先选择的并购合作对象，但他们可以拥有灵活的机制，快速筹措巨额资金、快速做出交易决策的能力，识别优质交易对象并果断下注的魄力。这种“速度和激情”可谓在商海角逐中，和国有企业实现差异化竞争的重要法宝复。

宝宝树风波：一场治理危机的双输局

客观来说，宝宝树已成为“上市后更不成功”的企业案例。这其中，股东和管理者之间的关系自然会变得更紧张。但如今的局面则令商业挫败扩大到了治理危局，显然是令人遗憾的双输局面。

合规时代的公司治理：怎么看、怎么办

合规的成本不菲，但合规是否有效却未能得到实证研究的支持。

这宗交易很马斯克：复盘推特收购案

已经有人担心马斯克哪天会觉得“卖特买推”不划算，拍案退出。这种率性做法不仅有点马斯克，而且在收购协议中已经暗藏玄机。

如何追偿：双向可诉时代的证券官司

实施近20年的前置程序要求被取消，这一变动在形式上让民事原告有了更完整的诉权，但这并不意味着民事诉讼手段成为打击虚假陈述的利器。相反，无凭据的轻率诉讼的负面风险值得注意。

我们需要什么样的股东权利

无面额股份制度和授权资本制的正当性，均在于降低融资决策成本，以便更好跟上商机的节奏。董事会决策自然比股东会决策更灵活，然而这里面存在着董事会滥权的风险。

后康美时代的独董责任：怎么看、怎么办

除非证券法律制度及适用有显著变化，24.59亿元的赔偿额不会是天花板。

反思恒大危机：当以立法强制大企业压缩账期

大企业高周转、压力少，正是建立在中小企业昨日泪、今日血的庞氏游戏之上。

“家族信托强制执行第一案”初战观察

实体结论层面尚未尘埃落定。不过由于法院已经就初步的程序表了态，不仅事关当事人切身利益，也对同类案件的司法裁判、以及其他家族信托如何设置有所启示。

茅台捐赠风波下的公司治理：怎么看、怎么办

以“捐赠”名义，把权利义务一锅混，未必是一种值得提倡、公平透明的政商关系。现实中的政府部门并非弱势主体。如果说，企业向政府部门捐赠后可以得到特殊照顾，不免有失公平竞争的营商环境；如果是“白捐”，公司又会丧失捐赠最起码的形式正当性。

3A债违约风潮：怎么看、怎么办

化解国企债券发行人所带来的不确定与不安定，首先需要国企自身的治理。

蛋壳已“碎”：长租公寓暴雷怎么看、如何办

长租公寓的“重资金”模式的精髓本身，不是对租户违约风险的防范，而是在于“长收短付”、通过滚动资金池、再次利用资金。剥夺了其资金使用权，也就否定了其经营模式的“创新”。

李国庆被拘留，只是当当内战的一个逗号

或许，像当年国美的“黄陈之争”落幕的方式一样，引入大投资者、引入第三方的专业管理团队，盘活新局面，也是可以选择的增量思路。

原油宝风波：银行和交易者谁应该有“金刚钻”？

这个事件最可悲之处，在于巨大损失是遵循国际市场的通用交易规则而出现的。没有欺诈，没有突袭。中方本来也能选择看空，也有机会尝试及时止损，却在游戏规则早已公布的背景下被生生砸进大坑。

会计师事务所“连坐”能减少财务弊案吗？

暴风之变背后：实控人为公司债务“无限连带”，是宿命也是义务

从长期来看，暴风集团仍然一家处于“创业期”的公司，其成长前景仍然与一个人的人力资本息息相关。所以，暴风公司的债权人要求冯鑫个人作为公司的连带保证责任人，并不过分。

“安踏们”遭遇做空浪潮，中国企业如何应对

被做空，是在海外高级市场上市的固有的痛，但也是一场有力的成人礼。未曾遭遇做空的中国内地概念股并不多，而经历过并适应与生存下来的，大都成长得更为健康。

浸鑫启示录：差额补足承诺不是风险控制手段

如果生意赚钱的话，劣后级投资者的回报也会依次高于中间级和优先级投资者。

康得新何以陷入“薛定谔存款”迷局

物理学上的“薛定谔的猫状态”说的是观察者无法确定关闭的盒子内的猫的生死，而银行账户余额不应该出现这种局面。能被账户持有人支配动用的资金才叫余额，余额每一分钟都可能变化，但每一分钟的余额都应该是确定无疑且可被观测、验证和使用的。