经济观察报 见习记者 刘晓诺

2025年9月2日，复宏汉霖（02696.HK）收到了港交所的谴责，同时其联合创始人、前执行董事、前CEO刘世高收到批评，港交所要求刘世高接受26小时的合规培训，才能继续做港交所（待）上市公司董事。

本次受处罚，是因刘世高在2019年未尽勤勉义务，没有过目一份重要的投资管理协议——这份协议让复宏汉霖29%的IPO所得款被用于投资，金额为1.17亿美元（约8.4亿元人民币）。

港交所称，这笔款项被尚乘环球全数用于认购债券，再购买由若干私人实体发行的承兑票据。

复宏汉霖迟迟未公布这笔投资，但自2020年起便一直尝试收回投资款。直到安永会计师事务所在2022年财报中出具了保留意见，这笔投资管理协议才被公之于众。

截至2024年底，复宏汉霖仍有6636万美元的投资款（约4.7亿元人民币）未成功追回。

执行董事未尽勤勉义务

6年前的2019年9月25日，复宏汉霖在港交所上市，集资净额31.47亿港元（约4.03亿美元）。

港交所指出，有1.17亿美元是由尚乘环球市场有限公司（下称“尚乘环球”，该公司现名为奥翱骜集团[香港]证券有限公司）配售集资得来，占总金额的29%。尚乘环球是复宏汉霖IPO的联席账簿管理人、联席牵头经办人及包销商。

上市首日，复宏汉霖时任CFO张子栋代表公司签署了一份投资管理协议，委托尚乘环球担任其资产管理人、代理人及受托人，代表复宏汉霖投资通过IPO筹集的1.17亿美元。这笔投资折算成人民币超8亿元，几乎相当于复宏汉霖2020年全年研发开支。

据复宏汉霖招股书，IPO所得款将主要用于产品的临床试验、监管备案及注册，或分配至营运资金及一般企业用途。招股书还称，在所得款项净额按上述方式调用前，该公司拟将其存入短期计息存款或货币市场工具。

港交所认为，上述投资管理项目不符合复宏汉霖招股章程所述用途。

当时，复宏汉霖的执行董事、CEO是刘世高。港交所说，张子栋曾向刘世高提议订立这份投资管理协议，但刘世高并未参与订立协议的过程，没有看过这份协议文本，也没有将此事提交董事会审议，也未敦促公司咨询合规顾问。

上市次日，刘世高批准支付了给尚乘环球的2年期管理费，共计350万美元。

批准付款前，他从张子栋那里了解到，尚乘环球是香港的持牌金融机构，从事资产管理；复宏汉霖可在投资管理协议生效期内赎回全数或部分投资金额；应付尚乘环球的管理费符合市场惯例；复宏汉霖有充足的闲置资金可作投资；投资性质属高流动性及低风险。

复宏汉霖并未主动将这笔投资公之于众。直到2023年3月31日披露的2023年年报中，安永会计师事务所出具了一份保留意见的报告，这笔投资才终于浮出水面。

2025年9月2日，港交所指出，刘世高未尽勤勉义务、保障公司利益，未促使公司遵守《上市规则》、敦促公司内部检查IPO款项用途；且复宏汉霖也未披露该协议，也未咨询合规顾问。

港交所对复宏汉霖进行了谴责，对刘世高进行了批评，并指令刘世高必须完成26小时的合规培训。关于董事职责、《企业管治守则》以及《上市规则》相关章节三方面内容，刘世高至少需要各自学习3小时，才能再担任已于（或将于）港交所上市的公司董事。

复宏汉霖及刘世高没有就各自的违规事项提出抗辩，同意接受制裁或指令。

复宏汉霖2020年9月30日宣布，刘世高因个人工作重心调整，辞任执行董事和CEO的职位。2020年12月，刘世高回到台湾创办了汉康生技，并担任董事长、CEO。

张子栋于2020年12月离开复宏汉霖，此后他担任澳大利亚CRO公司Novotech（诺为泰）的CFO。2022年5月16日至今，他担任和誉-B（02256.HK）的CFO。

尚有6636万美元未追回

复宏汉霖显然早已不愿继续履行投资管理协议，正苦于追回投资款。

据港交所披露，投资管理协议约定，“协议为期两年，除非双方另有协定，否则将自动续期”，且“协议生效期间，复宏汉霖不得撤回投资金额”。

根据2023年11月10日复宏汉霖发布的一项独立调查结果，2023年尚乘环球曾向法院起诉，指控复宏汉霖违约，且自2020年10月起从投资账户中提取了总计6830万美元的资金，以及2021年9月首期投资到期后，复宏汉霖就停交服务管理费。

尚乘环球用这笔钱做了什么？

港交所的纪律行动声明显示，这笔款项被尚乘环球全数用于认购债券，再购买由若干私人实体发行的承兑票据。此外，前述复宏汉霖独立调查结果提到：“投资管理方依照《投资管理协议》买入的票据的发行方，均似乎为投资管理方的潜在关联方。”

2023年11月23日，香港证监会表示正在展开一项调查，该调查“与若干上市公司在首次公开招股期间，怀疑可能曾采取欺诈或欺骗做法及／或披露虚假或具误导性的资料有关，而尚乘环球当时以帐簿管理人、牵头经办人及包销商的身份参与其中”。

调查过程中，香港证监会向尚乘环球索取工作记录，但尚乘环球没有完全遵循该通知，对此，香港证监会已展开法律程序。

前述复宏汉霖独立调查结果还表示，根据现有资料，复宏汉霖相关人员是真诚地希望，在IPO资金闲置期间，通过短期低风险投资实现保本增值，其后也是真诚希望为该公司追回投资款项；对这笔交易知情的主要有两任前首席财务官，一位签署了这份协议，另一位广泛参与了收回本金的工作。

上市6年来，复宏汉霖换了4位CFO。

2020年底，张子栋离任后，李鑫磊继任复宏汉霖CFO，此前李曾任复星医药副总裁兼投资者关系与资本发展部总经理。2023年5月1日，时任复宏汉霖总裁的朱俊开始兼任CFO。2024年7月至今，毛应波接替朱俊担任CFO，朱俊继续担任该公司执行董事、CEO。

根据复宏汉霖2024年年报，从2020年到2022年底，该公司从尚乘环球收回了3064万美元，2023年进一步收回了2000万美元，剩余未偿还结余为6636万美元，已被计为应收账款入账。

年报中称，“于2024年及2023年12月31日，应收尚乘款项的减值金额为6636万美元，已就应收尚乘款项作出拨备”。复宏汉霖已于2023年采取法律行动，以收回尚乘环球未偿还的投资金额。

（作者 刘晓诺）