经济观察网 记者 彭友 吹牛也要上税了。

7月的最后一周，大连重工（002204.SZ）的股东们，“享受”了控股股东因业绩承诺未达标而进行的送股补偿，所持股份立时“浮盈”八成。

这并非个案。随着不少上市公司并购重组三年的业绩承诺期到期，回头检点当初给出的收购高溢价，以及关于业绩预测的豪言壮语，可谓应了巴菲特的一句名言：“只有潮水退去，才知道谁在裸泳。”

对赌失败的代价

7月24日，大连重工发布公告称，由于业绩承诺未达标，控股股东大连重工·起重集团有限公司向其他股东补偿股份，数量为167,901,933股，折算下来为每10股送8.2股。本次业绩承诺补偿股份过户的股份将直接计入获赠股东的证券账户，所涉及到的印花税和过户手续费，全部由大连重工·起重集团有限公司承担。经过此次“大放血”之后，起重集团持股总数降至5.93亿股，持股比例由原来的78.84%变为61.46%。

根据公告，7月25日为该部分股份过户实施的股权登记日，7月28日为相应股份到账日，7月29日可上市交易。值得注意的是，与以往的分红送股不同，此次补偿不锁定不除权，也就是说中小股东一夜之间浮盈82%。不过，也正因为获利盘巨大，该股当周已经连续跌停。

一位熟悉此事的机构投资者对经济观察报透露，此事源于大股东进行资产注入时的承诺。2011年，大连重工增发收购起重集团的装备制造业资产。根据当时的业绩承诺，2011~2013年标的资产扣非后净利润分别为7.70亿元、8.40亿元和8.81亿元。但实际上合计只完成了16.27亿元，较累积预测净利润数少8.64亿元。

面对巨大的业绩缺口，起重集团今年6月提出了两套补偿方案：其一是上市公司以1元/股的价格回购大股东所补偿的股份，随后注销这部分股票。但当这个方案在股东大会上被否决之后，起重集团便宣布进行股票赠予。

“导致起重集团当前被动局面的，是当初过于乐观地估计了未来业绩。实际上，公司以装备制造业为主导产业，受经济周期变化影响较大，企业管理层是很难精准把控的。”惠依投资基金经理赵晓玲指出。北京高华研究员金戈更是将2014-2016年工程机械销量增长预测下调了至多36个百分点，将所覆盖中国机械股的2014-2016年每股盈利预测平均下调了44%/51%/48%，并认为2015年预期现金周转周期将上升至173天（2013年为140天），达到历史高点。

由于存在巨大的套利空间，大连重工股价在弱市环境下一路飙升，从最低5.34元涨到了最高19.18元。

虽然起重集团此次代价巨大，但在不少市场人士看来，却是为保护中小股东开了个好头。一位接近监管层的人士对经济观察报称：“公司在之前便多次表态会遵守约定，的确也是一步步按照合规的程序操作，最终补偿了投资者。以后的公司都应当以此为蓝本，而不应该为一己之利百般抵赖，败坏了市场的风气。”

多家公司中招

与大连重工的积极兑现承诺相比，金利科技的“维权之路”可谓坎坷。

该公司在7月22日的最新公告中称，公司自年度股东大会召开以来，一直积极处理股份回购并注销之事，多次催促康铨（上海）办理股份解质手续，但由于康铨不配合办理股份质押的解质手续，导致公司回购注销无法及时按法定程序继续实施。公司后续将通过正当途径，包括不限于采取法律手段等方式，要求康铨履行业绩未达标的承诺。

原来，金利科技在2011年底以总价3.7亿购买宇瀚光电100%股权，交易对手便是康铨，收购增值率约416%。对于如此高溢价收购，彼时对方承诺，宇瀚光电2011年至2014年扣除非后净利润分别不低于4320万元、4014万元、4497万元和4728万元。若未达到，康铨优先以认购的股份进行补偿，不足时进行现金补偿。

事后看来，当时正是宇瀚光电业绩大爆发的一年。到2013年，该公司业绩剧降，只实现了201.6万元的净利润。究其原因，之前顶着苹果公司供应商光环被高溢价收购的宇瀚光电，由于苹果的产品需求没有达到预期，再加上部分产品的工艺技术发生改变，导致铭板产品订单大幅下降。在此背景下，根据补偿承诺，金利科技拟以总价1元的价格定向回购并注销康铨（上海）持有的公司的665.93万股。

不过，此事的进展并不顺利。一位知情人士对经济观察报透露，早在去年8月，康铨将其所持529万股质押给东海证券，为其融资提供质押担保，至今尚未解除质押，也就导致了前文提及的康铨不配合办理股份回购的事实。

“这样导致了一个尴尬的场景。”惠祥投资副总殷佑嘉对经济观察报分析说，“不解除质押，金利科技就无法回购注销。但如果康铨拖着不办，质押到期后东海证券会催促还款，康铨必须拿出资金偿还。理论上，如果不偿还，东海证券可以自行处理股份，但这些还是限售股，要想流通的话，还要上市公司向中登公司申请，显然上市公司不会这么做。”在殷佑嘉看来，要想快速解围，还是需要司法的介入。

在另一位市场人士看来，康铨这种做法，其实就是对契约的不尊重。当时为了谋利，高溢价卖给上市公司，并大胆进行对赌。如今见事态不利，就多方逃避责任。“事实上，这种逃避责任的做法颇为常见，康铨的招式还显得很‘初级’。”上述人士续称。去年，同样是多家公司需要进行补偿，其中亿晶光电补偿力度仅相当于原承诺方案的三成，董事长荀建华在投资者交流会上直言：“此方案是为挽救上市公司所能做出的最大努力，是本人能够承担的最终方案。”

此外，鹏博士将承诺不达标归咎为“由于税率变动增加2012年度递延所得税费用3252万元”，鲁北化工则认为“台风维达”所造成的停产是影响业绩的重要原因，因此均无需进行利润补偿。同花顺iFinD统计显示，今年以来，标的资产未达到承诺数额而需进行补偿的上市公司，一共达到37家，包括中国玻纤、华泽钴镍、中核钛白等公司，均需进行补偿。

在殷佑嘉看来，更为值得担忧的是，去年以来，并购重组大热，传媒、电影、游戏等公司纷纷借壳上市，溢价高达数十倍，由于这类企业的业绩稳定性更差，能否完成超高的业绩承诺，更值得警惕。