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【IRM高峰论坛专题】张小艾:回归本源 恪守本质 促进私募基金可持续发展

2018-02-09 17:20

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张小艾 中国证券投资基金业协会副会长

以下为演讲全文:

尊敬的各位领导、各位来宾:

大家好!很高兴受邀参加此次高峰论坛。全国金融工作会议强调,“金融工作要回归本源,服从服务于经济社会发展”。党的十九大明确提出,要“增强金融服务实体经济能力,提高直接融资比重,促进多层次资本市场健康发展”。今天经济观察报主办中国资本市场高峰论坛,为多层次资本市场健康发展加油续航,非常有意义。我谨代表中国证券投资基金业协会对论坛的召开表示热烈祝贺!借此机会,谈一谈对私募基金在多层次资本市场的功能作用、恪守本质的几点认识,并向大家汇报基金业协会近年来引导行业自律自治工作取得的成效以及下一步要开展的重点工作,请大家批评指正。

2017年,中国证券投资基金业协会积极贯彻党的十九大精神和全国金融工作会议要求,积极探索新型基金行业治理模式,不断完善自律自治服务工作体系,推动私募行业合规健康发展。截至2017年11月底,中国证券投资基金业协会已登记私募基金管理人21836家,已备案私募基金64633只,实缴基金规模10.9万亿元。其中,私募证券基金、私募股权基金、创业投资基金和私募FOF的管理规模占比分别为12.4%、46.5%、4.5%和13.4%。

在国家宏观经济转型升级的大背景下,天使投资、创业投资基金、股权投资基金、私募证券投资基金各擅所长,在技术转化、企业初创、业务成长和产业发展周期的不同时点,提供与之相匹配的资本、资源、治理和增值服务,构成了供给侧长期资本形成的完整链条。天使投资聚焦基础研究和创新创意,孕育新经济增长突破点;创业投资基金投资于人,投早投小,投新投长,帮助创业人才建立商业模式和盈利模式;股权投资基金支撑企业增强竞争优势和产业转型升级,提升资源配置效率和价值创造能力;私募证券投资基金是证券期货市场重要的买方力量,具有专业的价值判断和价格发现能力,能够通过灵活的投资交易策略,抓住价格偏离价值的机会,在价格偏离与回归中获取收益,推动资本市场自我纠错,稳定市场价值中枢,提高市场定价效率。母基金则是私募基金行业生态的重要组成部分,在汇聚政府和社会资本、改善行业结构和治理水平、引领投资方向和价值观方面具有十分重要的作用。可以看出,私募投资基金从经济源头开始,全流程地支持实体经济发展,持续推动技术创新、组织创新、产业创新,是创新创业的催化剂,在推动新经济、培育新产业中承担了重要使命,在多层次资本市场建设中的发挥着独特的功能和作用。

2014年以来,中国证券投资基金业协会积极履行《证券投资基金法》、证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》和中编办授予的行业自律管理与服务职责,立足私募基金本质特征和行业发展现实阶段,借鉴国际经验,在不设行政许可、没有政府信用背书的前提要求下,积极探索新时代私募基金的新型行业治理模式。

   一、积极探索新型治理模式,引导私募基金行业步入规范发展之路

回头来看,协会私募基金自律管理与服务工作经历了三个发展阶段:是2014年2月7日至12月22日初始探索期;是2014年12月22日至2016年2月5日全口径登记备案期;三是2016年2月5日至今规范发展和信用积累期。以发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》(简称“二五公告”)为标志,协会从登记备案源头开始,以防范利益冲突和加强信息披露为着力点,加快推进私募基金管理人登记、产品备案、从业人员管理的自律规则和信息报送系统建设,全面规范展业秩序,营造信用约束和市场博弈环境,引导行业向规范化、专业化、市场化发展,逐步形成了事前标准明确、事中统计监测到位、事后执纪有力的适合我国私募基金特点的自律管理体系,推动我国私募基金行业开始步入了规范发展轨道。

   第一,多效并举,行业社会公信建设取得新突破。

信任与托付是基金行业的基石。不受国家信用支持,不设保本保收益机制,行业发展完全依赖自身信用声誉与专业能力。投资者的信任和信心既是基金业的生命线,也是衡量基金管理人和全体从业者的最佳标尺。协会自开展办理登记备案工作以来,大力构筑市场化信用制衡、积累、激励与惩戒机制,顺序推进以下工作:

 一是推动行业发挥三重博弈功能,构建市场化信用约束机制。“市场在资源配置中起决定性作用”在私募基金行业治理中体现在以下三个层次:在登记备案环节,引入法律意见书制度,推动私募基金管理人与专业法律中介机构相互博弈;在基金募集环节,以基金合同为载体,推动管理人与合格投资者相互博弈,在风险揭示、参与基金治理等方面,保护投资者的合法权利;在投资运作环节,以信息披露为抓手,约束管理人言行一致,推动资本市场买方卖方相互博弈,敦促基金管理人从投资者利益出发做出正确投资决策。二是建立健全以“7+2”办法指引为核心、相关问答公告为补充的自律管理规则体系。7个《办法》与2个《指引》全面覆盖登记备案、资金募集、合同制定、信息披露、内部控制、托管外包、投资顾问、从业人员等基金运作的主要环节与自律管理的主要维度,保障市场主体之间的博弈秩序和博弈环境。三是创造性地建立行业数据信息报送的重要基础设施。2016年9月,协会“资产管理业务综合报送平台”(AMBERS)上线;2017年4月至今,所有私募相关业务并入AMBERS系统,实现了行业信息报送、存储方式从非结构化、非标准化文档到结构化、标准化数据的关键转变。AMBERS系统将协会自律规则与业务合规要求在系统中加以内嵌落实,持续增强机构自觉合规意识,实现各类资产管理业务数据的交互汇聚,在“穿透式”核查中切实强化行业系统性风险防范。通过机构、产品、人员等多个维度海量数据的积累和挖掘,构建起行业持续更新的诚信信息档案,进一步夯实行业信用体系基础。四是探索建立健全会员信用信息报告机制。基于私募基金登记备案与持续披露报送信息,经多方参与和广泛讨论,协会现已初步完成以合规性、稳定度、专业度、透明度等4个维度为核心的私募证券投资基金管理人会员信用信息报告标准制定工作。信用机制、信用规则、信用数据、信用档案,层层递推,推动行业走上以信用立身的良性发展道路。

   第二,久久为功,行业自律管理迎来新气象。

协会在坚守底线的基础上,积极践行寓管理于服务的理念,持续提高登记备案的透明度和自律管理效率。一是登记备案标准更加明确。协会制定了登记备案分类审核标准,并就法律意见书相关标准、高管资格认定、专业化运营等问题完善和更新系列问题解答。目前,协会已将管理人登记须知嵌入Ambers系统前台,最大程度将管理人登记的常见问题及协会关注重点进行公开。每月通过网站、微信公众号对外发布《私募基金管理人登记及私募基金产品备案月报》。自资产管理业务综合报送平台上线以来,协会在新系统登记私募基金管理人5665家,平均退回补正次数2.22次;协会在新系统备案私募基金18263只,平均退回补正次数1.51次。二是分类公示异常公示日渐成效,统计监测持续推进。自《二五公告》发布以来,协会已累计注销私募基金管理人13745家,仅2017年11月就注销私募基金管理人116家。私募行业生态发生了根本性改观,行业合规质量大幅提升。私募基金管理人也日益重视事中持续信息报告的责任,“分类公示”已经成为投资者对机构必备的尽职调查基础性的查询工具;“异常公示”已经形成对私募机构持续合规性的强声誉约束;“失联公示”已经成为僵尸机构的归宿。与此同时,基于行业“大数据”采集分析,协会不断强化对风险事件与舆情热点的及时跟踪,完善数据分析框架与信息系统,探索构建数据统计监测工作体系。三是投诉调解和纪律处分有力执行。协会拓宽投诉渠道,有效地保护了投资者的合法权益。通过私募地图、投诉邮箱、12386热线等方式,多元化解行业纠纷。截至目前,协会共收到私募类的投诉信息约1600件。协会移交投服中心调解7件,其中,2件完成调解,调解金额为2.41亿;协会自行完成调解4件,调解金额为3.1亿,其余事项通过邮件、电话等形式将处理结果回复投诉人。通过上述抓手,逐步形成了事前标准明晰、事中监测有力,事后处置到位的良好自律管理格局。

第三,戮力共行,行业自治服务水平迈上新台阶。

为健全行业服务工作体系,优化行业服务质量,协会开展了一系列工作:一是组建专业委员会,提升行业治理的专业化水平。先后成立早期投资、创业投资基金、私募股权及并购基金、私募证券投资基金、母基金等5个专委会,汇聚私私募行业知名机构代表、专家学者,有效发挥了为促进行业自律管理与发展服务、为领导决策提供智库咨询服务的功能。二是搭建平台、整合资源,促进行业交流与合作。原则每个专委会每年举办一次“中国私募行业百人论坛”,每年至少举办两次“联席会”或“私享汇”活动,不定期与不同行业、区域平台性组织合作开展“资本+”投融资对接活动,为行业内、外碰撞思想、交流观点、分享心得、加强合作畅通了渠道。三是加强行业研究,反映行业发展诉求、引领行业主流声音。各专委会原则上每年都会整合行业人才与智慧,挖掘AMBERS系统大数据资源,研究发布本行业年度发展研究报告,提供给业界参考。同时,围绕行业发展中的热点、难点问题,深入开展课题研究,通过协会治理机制转化为行业自律管理规则、标准,或为相关政府部门提供决策参考。四是通过加强从业人员管理和培训,让专业和规范引领行业未来。依法开展基金从业人员考试并出版配套教材,与国际惯例保持一致。同步建立与之对应的人员管理系统,要求从业人员每年完成一定的培训时长。行业培训工作有条不紊地展开,线下面授培训场次众多、内容丰富,线上培训视频资料逐步充实。五是加强政策沟通和资源平台搭建。积极配合证监会、发展改革委、工商、财税、科技、商务等主管部门,推动研究和完善创业投资基金工商登记、财税优惠、被投企业IPO股东认定、创业投资基金被投企业上市解禁期与上市前投资期限长短方向挂钩等一系列制度措施。

通过上述工作的开展,行业已从野蛮式生长步入了良性发展的可喜之路,私募基金管理人质量不断提升,行业创新发展的基础得到巩固加强。

二、回归本源、恪守本质,持续促进私募基金全行业规范健康发展。

基金的本质是营业性信托,受人之托,代客理财,必须坚持“投资者利益优先”,做到“组合投资”、“卖者尽责、买者自负”和“收益自享、风险自担”。首先,基金必须坚持投资人利益优先,做到“卖者尽责”。基金是集合他人资产而非自有资金,并基于投资人的充分信任而拥有完整的资产处置权,投资人的利益高于管理人的利益、管理人恪尽谨慎勤勉是信托责任的集中体现。其次,基金必须坚持组合投资。这是管理风险的基本手段,也是管理人履行谨慎义务的核心准则,能够有效规避单一资产的非系统性风险。第三,基金必须坚持“买者自负、风险自担”。私募基金不是公众性金融工具,基金投资者应有一定风险识别能力和承担能力,必须了解投资特定基金可能产生的风险。这些基金本质特征一脉相承,互相印证,既是行业治理的基础,又是防范系统性风险的底线要求。将信托关系弱化为合同关系将组合投资简化为单一投资,简单看是繁荣了市场,但长期必定模糊行业本质,侵吞行业发展根基,也无法正确识别和防范行业的风险。

实际上我们对私募基金的本质,尤其是关于私募股权基金的认识与国际惯例保持一致。2010年10月,国际证监会组织发布的《私募股权基金的利益冲突》报告,明确提出:“私募股权基金是通过非公开方式募集形成的权益性资本(Equity)”,核心要义为:私募股权基金是权益性投资,不是债务性投资。对外募集时不得以基金名义对外承诺收益。其次,私募股权基金是面向合格投资者募集,不是公众性金融工具。保护投资者不是让其免受市场带来的所有损失,而是让投资者了解与投资于特定基金有关的风险。与投资者风险自担能力的要求实现了内在统一。三是,私募股权基金是长期性资本,不是短期性投机。基金存续周期较长,一般为十年,正好与企业生命周期和产业发展周期相一致。第四,私募股权基金是专业管理的组合投资,一般不是单一项目的针对性融资。私募投资基金是一种由基金和投资人承担风险,并通过主动风险管理,获取风险性投资收益的投资活动,不应是借贷活动。事实上,资本的权益性质、非公开募集与合格投资者标准、中长期股权投资、组合投资策略等构成了私募股权投资基金区别于银行资金借贷、单一项目融资等市场活动的重要特点。

但当下,在私募基金应当符合“非公开募集”、“向合格投资者募集”、“组合投资”、“卖者尽责、买者自负”和“收益自享、风险自担”五项基本特征的问题上,部分行业机构还有认识不到位之处,出现大量信贷业务与投资业务混同、违背委托人根本利益的现象,“刚性兑付”、“资金池”、“明基实贷”等违背资产管理本质的产品大量存在。这些问题根本原因是基金管理人对基金本质认识模糊、对信托义务的理解不充分、职责担当不到位。认清基金本质既是治理行业乱象的基础,也是引导金融回归本源的前提。

当前,私募行业正在翘首期盼着两项顶层设计尽快正式发布。一是《私募投资基金管理暂行条例》,这是党中央、国务院确定的全面深化改革急需出台的重要立法项目,是落实第五次全国金融工作会议的重大举措。《条例》(征求意见稿)充分反映了我国私募基金登记备案制度三年多来的监管实践和行业现状,很大程度上弥补了私募基金行业的上位法源,有助于形成和完善包括私募证券基金、股权和创业投资基金在内的行业基础法律体系和监管体制机制,促进私募基金行业更加规范健康发展。二是央行等五部门联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》已于12月16日结束征求意见,这是我国资管领域有史以来最全面、最系统的纲领性文件。资管新规统一了监管框架和标准,正式确立了我国资产管理行业未来的发展方向,开启一个全新的资管时代。资管新规要求对产品进行穿透式监管,有效消除监管套利空间和防控金融风险,促进资管业务健康发展。基金业协会已配合中国证监会先后完成了关于《条例》和《新规》的征求意见,希望两项法规尽早落地。

各位领导、各位来宾

责任呼唤担当,使命引领未来,基金业协会勇挑重担,砥砺前行,在引导基金恪守本质、回归本源方面积极探索、多措并举、务求实效。向大家汇报下近期重点开展的几项工作:

 一是促进私募基金回归本源,切实服务实体经济发展。协会积极搭建平台,促进资本与产业的对接。依托私募行业的五个专委会,通过“百人论坛”“联席会”“私享会”“资本+项目对接”等工作平台,深化对会员机构的投资服务,促进各类私募股权投资基金聚焦国家战略方向的产业进行资本布局。同时,积极开展私募行业服务实体经济的前瞻性研究。为贯彻落实证监会关于十九大精神的工作部署,围绕私募股权投资基金在多层次资本市场的功能与作用开展专项研究,对私募股权投资基金与资本市场双向互动机制存在的短板进行了深入分析,并提出了依托多层次资本市场建设,丰富私募基金业态,引导金融回归本源的政策建议。

   二是引导私募基金恪守本质,有力防范系统性风险。有效防范利益冲突是私募基金的本质要求。协会刚刚发布《私募基金登记备案相关问题解答(十四)》,明确不予登记的包括违反合格投资者规定、存在利益冲突等6类情形。同时针对目前私募基金产品存在属性不明、信贷业务与投资业务混同的情形,正在研究不属于私募基金备案范围的相关情形,并通过重申管理人风险披露义务、控制杠杆水平、强化管理人备案承诺等方式引导私募基金回归投资本业。

   三是探索行业信用体系建设,营造良好信用生态。协会率先在私募证券投资基金领域启动了管理人会员信用信息报告研究工作,目前该方案已正式提交协会理事会审议并表决,拟于今年年底前发布。信用指标体系所用数据以管理人客观报送数据及自律合规事实为准,每季度定时形成信用信息报告、嵌入“AMBERS系统”,从2018年第一季度开始,协会将为每位私募证券投资基金管理人会员推送信用信息报告,以表格和雷达图两种方式展示,帮助管理人自查自用。会员也可根据自身需要,将本机构信用信息报告“一对一”地提供给相关商业合作机构;同时,协会明确要求相关运用应符合相关法律法规和自律规则的规定。2018年,协会将有序启动私募股权和创投管理人会员信用报告标准制订工作,逐步将信用信息报告服务扩展到协会全部私募类会员。所有私募会员将免费获得持续、公允、客观的信用信息报告,提升自身在市场中的公信力和竞争力,凭自身商业信用决定自我发展,实现行业优胜劣汰。

 四是推动完善行业顶层设计,优化行业自律规则体系。协会将不遗余力地继续协助相关部门加速推动《条例》的完善和早日颁布实施。配套抓紧修订《私募基金管理人登记和基金备案办法(试行)》以及系列自律规则,不断优化私募基金自律管理和行业工作,继续提升行业专业化水平。例如,协会正在组织私募基金行业各方,抓紧研究设置“资产配置类私募投资基金管理人”的机构类型和产品类型,以满足专业私募基金投资者对所投私募基金配置大类资产的现实需求。

各位领导、各位来宾

当前,我国社会主要矛盾已经转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分发展之间的矛盾,中国特色社会主义的奋斗目标已经从基本实现小康,转向全面建成小康社会、全面建设社会主义现代化强国。时代在发展、科技在进步、国力在增强,私募基金迎来了发展的最好时代,也是最有挑战的时代。中国证券投资基金业协会将在中国证监会的指导下,深入贯彻党的十九大精神与全国金融工作会议要求,

把私募基金的风险防范放在更加重要的位置,探索构建新型行业自治自律治理模式,担负更多社会责任。私募行业的形成是人类的财富、社会的财富,我们期待多方合力共行,把私募最好的时代打造成黄金时代,促进私募基金可持续发展,铸就私募基业长青。

预祝本次论坛圆满成功!谢谢大家!