经济观察网 记者 梁冀 “申报即担责”！证监会祭出新规直指证券公司从事投行业务亟需归位尽责。

2021年7月9日，证监会公布施行《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》（以下简称《指导意见》），对相关工作做出全面部署和安排。

多位投行业者向经济观察网记者表示，《指导意见》的出台落点于一贯备受关注的标准问题和责任边界问题，在当下注册制改革有序开展的节点上为券业明确各方需落实信息披露这一注册制的核心要义，并切实有效地厘清中介机构责任。

在投行人士看来，保荐工作中经常要将保荐机构、会计事务所和律师事务所的责任“一肩挑”的情况需要改变，发行人和券商、会计事务所和律师事务所等中介机构都需要知悉进一步的细则。

各方促保荐机构归位尽责

《指导意见》主要包括五项工作：一是建立健全工作机制，提升监管合力；二是完善制度规则，提升监管和执业的规范化水平；三是全面强化立体追责，净化市场生态；四是做实“三道防线”，强化机构内部控制；五是完善激励约束机制，促进证券公司主动归位尽责。

此外，《指导意见》也明确了市场参与各方促进保荐机构归位尽责的基本原则。

一是突出重点。强化监管执法，抓好压实中介机构责任、明确责任边界、推动建立投行执业质量评价体系等重点工作，抓住关键环节，分类分级分步落实。坚持实质重于形式，注重实效。

二是依法监管。进一步明晰证监会及派出机构、交易场所、证券业协会等各方监管职责，持续推进监管规则体系建设，完善投行业务监管工作流程和工作标准，提升监管的规范性、公正性、透明性和有效性，强化对监管执法的监督。

三是标本兼治。在严肃查处“带病申报”等突出问题的基础上，以激发证券公司内生动力为着力点，持续完善制度机制，充分发挥公司自治和市场化激励约束机制作用，促进证券公司主动归位尽责。

时代投研智库数据显示，2021年上半年A股IPO项目出现了大规模撤回申请的情况，撤回IPO申请的公司数量达130家，其中7家公司通过发审会但主动申请终止，123家公司系在会审核期间撤回申请。

一位券业资深人士向记者表示，关于券商保荐存在“带病申报”、“一查就撤”等问题，也说明除券商自律外，来自第三方监督的必要性。券商保荐出现上述问题，原因有内控意识薄弱、公司治理不健全等原因，也有监管机制不完善、监管规则不健全的原因。尤其是券商对于自身利益的关切。“这就好像高中生参加高考，如果规定考上清华奖励10万元，考不上无所谓，那么就会有大批考生选择‘铤而走险’，选择无处罚预期的尝试；如果规定考上清华奖励10万元，没考上罚款10万元，那么大批实力欠奉的考生便会望而却步，量力而行。”该人士打比方道。

《指导意见》也指出，督促券商从事投行业务归位尽责，需要全面强化立体追责，净化市场生态，加大监管问责力度。进一步扩大现场检查和督导面，坚持“申报即担责”的原则，对收到现场检查或督导通知后撤回的项目，证监会及交易场所将依法组织核查，坚决杜绝“带病闯关”行为。

《指导意见》还强调，建立健全工作机制，提升监管合力。证监会建立由会机关部门、证监局、自律组织共同参与的投行业务监管联席会议机制，加强投行业务监管统筹协调，完善机构监管与业务监管、行政监管与自律监管、日常监管与稽查执法的协作配合，提升监管合力和监管效能。

落实“信息披露”注册制核心要义

前述券业资深人士对经济观察网记者表示，《指导意见》的出台，是对于《关于依法从严打击证券违法活动的意见》（下称《意见》）中关于“加强对中介机构的监管，存在证券违法行为的，依法严肃追究机构及其从业人员责任，对参与、协助财务造假等违法行为依法从重处罚”的工作部署，引导市场逐步地回到“信息披露”这一注册制的核心要义上。

证监会方面表示，注册制试点以来，证券公司内控水平和投行业务执业质量总体有所提升，但也暴露出诸如内部控制不完善，项目遴选不审慎，核查把关不严格等问题。为进一步强化对注册制下保荐承销、财务顾问等投资银行业务的监管，督促证券公司认真履职尽责，更好发挥中介机构“看门人”作用，为稳步推进全市场注册制改革积极创造条件，日前证监会制定并发布了《指导意见》，对相关工作做出全面部署和安排。

有沪上券商资深保荐代表人告诉记者，在注册制改革的过程中，无论是监管层、发行人还是保荐机构，都面临着从理念层面上完成从审批制到注册制转变的需要。在当前投行业务工作中，各方还都处在彼此试探、共同摸索的阶段，甚至会出现意见分歧。所以在这个时间点上，《指导意见》的出台，给了监管层、发行人和保荐机构等各主体一个明确的、有方向性的指导，引导各方真正落实注册制以信息披露为核心这一理念。

资深投行人士王骥跃亦表示，《指导意见》是一个方向性文件，其并非具体规则，而是以后规则的制定指明方向。《指导意见》针对的正是市场一贯关注的标准问题和责任边界问题。全面注册制改革，需要以保荐机构为核心的中介机构能够切实履行职责，在当前相关标准和规范细则尚未明确的情况下，《指导意见》的出台恰好为未来的细则指明方向，而这也是注册制本身的需要。

厘清参与各方责任

《指导意见》指出，券商归位尽责，需要各方完善制度规则，提升监管和执业的规范化水平。内容包括强化监管标准体系建设，完善辅导验收、现场检查和现场督导制度，完善投行业务执业标准，完善发行承销制度以及厘清中介机构责任等。

《指导意见》称，各中介机构对各自出具的专项文件负责，对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务。招股说明书、重组报告书、债券募集说明书等引用会计师事务所、律师事务所、评估机构等其他中介机构专业意见或内容的，出具意见或文件的中介机构依法承担责任。

《指导意见》进一步说明称，证券公司对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对其他中介机构的专业意见以“合理信赖”为一般原则，对存在“重大异常”、“前后重大矛盾”、“重大差异”等特殊情形进行调查、复核，对未引用其他中介机构专业意见的内容依法承担责任。证券公司应当复核但未复核，或复核工作未全面到位的，依法承担责任。按照定性与定量相结合原则，细化需要证券公司复核的“重大事项”的标准及程序；研究明确证券公司对注册申请文件和信息披露资料进行“全面核查验证”的标准和程序。

多位保荐代表人向记者表示，目前，券商在进行保荐工作的过程中，很多时候仍然需要将保荐机构、会计事务所和律师事务所的责任“一肩挑”。而厘清责任，就是明确谁的工作谁完成，谁的责任谁负责。

王骥跃告诉记者，合理的分工，是法律问题由律师发表意见，主要责任在律师；会计真实性问题主要是由会计师发表审计意见，会计师负主要责任；保荐机构应当对律师和会计师的意见进行复核，对特别重要的事项而不是全部事项进行尽调，确认律师和会计师的结论可信任，并对保荐机构发表的意见承担责任。

“在目前各方责任尚未厘清的状况下，保荐机构为所有人兜底，所有的意见都需要保荐机构核查确认。所以保荐机构要核查股东历次出资合法性，要核查股东身份，要核查所有的专利商标及各种权证真实性，要核查所有的法律性问题；也要核查所有的客户供应商，要核查报表上所有的会计科目真实性，要核查毛利率和成本核算费用核算的准确性，要亲自做所有的函证和盘点……”前述保荐代表人颇为无奈地向记者表示，所以也出现了保荐机构挖脚会计事务所和律师事务所的情形。

一位资深保荐代表人表示，当前各个机构对于自己的业务要求和责任范围是非常清楚的，但却没有制度层面的明文规定。这样的现状迫使券商与保荐代表人不得不既当会计师，又要当律师，权责不清晰也在实际操作层面也使得保荐机构承担全责；但与此同时会计师和律师方面也如同“一根绳上的蚂蚱”，谁都无法撇清责任，于是各方都得进行大量重复性的工作，无法形成一种标准化的业务流程。

另有保荐代表人告诉记者，从保荐机构的角度来讲，完成财务的尽职调查是工作本分，但有时尽职调查会超出券商的权责范围。例如体外流水的核查，当证监会明确此部分要求时，因为券商不是执法机构，要追查多种资金的来源和去向的时候，涉及到许多资源账户。即使在企业非常配合的前提之下，完成起来也是非常困难的。

多位受访者表示，《指导意见》的出台作为方向性文件，为以后制定规则指明了方向，但具体效果需进一步关注细则。

正如《指导意见》所指，中介机构归位尽责是注册制平稳实施的重要基础，是资本市场高质量发展的重要切入点和着力点。证券公司作为资本市场最重要的中介机构，督促其归位尽责，对于提高上市公司质量，确保注册制顺利实施具有重要意义。

《指导意见》还指出，要善激励约束机制，促进证券公司主动归位尽责。参考执业质量评价结果对证券公司及项目实施分类审核、分类监管。对执业质量较好的证券公司，在机构监管“白名单”等方面给予政策倾斜，优先支持其参与产品业务创新试点，适当简化行政审批和备案程序，实施差异化风控制度。对执业质量差的证券公司，项目审核注册时重点关注，加大现场检查督导力度，在增资扩股、产品业务创新等方面审慎对待。调整优化证券公司分类评价中投行业务评价指标，完善违规信息公示机制，强化声誉约束，充分激发机构重视执业质量、合规经营的内生动力，提升公司自治意识和自治能力。