投资信任度项目研讨会实录（4）

    周俊：其实我们对这个评估体系也列出了一些具体的评估问题，比如在董事会里面，我们可能就列了两个问题：一个是独立董事的资格资历，再一个是专门委员会的设置。比如这个独立董事资格资历，我们会评估他们是否有这样一个经验，或者是会计专业人士是否具有专业的资格。像专门委员会设置我们会评估它的专门委员会的设置数量，有没有设立审计专门委员会等等这些指标。 

    王化成：比如独立董事资格，怎么样量化它？ 

    周俊：对，这是一个问题，我在后面的表格里面分为可计量和不可计量，这个“U”是不可计量的意思。 

    王化成：前两年就用这个指标还是准备用这个指标？ 

    周俊：准备用这个指标。 

    肖瑞：基本上是按前两年评的具体指标。 

    王化成：当时怎么样界定独立董事资格，换句话说谁是好的谁是坏的？ 

    周俊：比如在上市公司有实际经验的人，所以这个东西我们还要继续研究。 

    王化成：因为独立董事披露的时候就披露这么一小段，非常小的一小段。 

    肖瑞：有点主观判断了。 

    王化成：这个独立董事是不能辞的。 

    胡浩：独立董事还是要看从哪个地方请来。应该找一个和这个公司没关系的。 

    肖瑞：有一些指标有没有更好的建议？ 

    王化成：其实可以一个一个看，再来议论。 

    周俊：第二个指标是专门委员会的设置，这个指标主要是考察他目前已经设立了多少个专门委员会，这会在董事会部分披露，有没有设置审计委员会，这块都会披露。 

    王化成：那你什么意思？你认为是设置专门委员会越多越好？ 

    周俊：我们认为它第一个审计委员会必须得设置，就是说这个是强制规定的，而且对公司的内部控制会有比较大的作用。 

    黄海川：有一些没设置。 

    周俊：对，有一些没设置。 

    黄海川：设置都是给一定的分数，不设置的扣分。包括独立董事也有这种情况。 

    周俊：对。 

    黄海川：比如独立董事如果有不良记录，可能会有一些不良形象，比如这个独立董事在媒体上发表了一些言论，有一个比较独特的量化，就是你进行搜索，比如张院长也做过独立董事，比如我搜索张院长，出来多少条，在百度上，以条数为准，张院长出现频率最大，然后没有不良记录，是不是可以这样做？ 

    张新民：比如我们在独立董事发挥作用里面，我是在四个里面做，实际上还是很费事的，还是做很多我们作工作，而这些工作往往不能披露。在我们做工作努力过程中，比如关连交易的价格问题，很多里面的事情，包括信息披露等等，我们会做一些我们认为应该做的工作，比如最近有一些公司的子公司要求远远超过它的无理担保，我认为是无理担保。我提的建议，在上市之前他们征求我们的意见，当时我就讲这个事情不用讨论了，这一看这个就不用做了。 

    王化成：这个在董事会上一开会就撤下来了。 

    张新民：对，不可能发公告说是张新民做的，这是不可能的，但这个记录在履行过程中是有的。所以做与不做的结果外人是看不出来的，所以这方面你去查，发布公告跟董事会的大方针有悖，这个还真不能这样评价，还得探讨，这样做可能会有问题。 

    黄海川：独立董事没有独立发布细节的权利是吗？ 

    张新民：有啊。 

    肖瑞：但是大多数的行为你看不到。 

    张新民：可能在提意见之前你有很多的建议，董事会在考虑建议的时候发布一般的意见，那是大家看没有什么问题的意见。这个过程外人看不到，关键是你获取的信息。所以很难。所以你去查董事会记录。 

    吴强：独立董事有没有关联利益或者是关联关系，如果让没有关联关系的独立董事更值得信任。 

    王化成：按规定不能有关联关系。 

    张新民：现在所谓的关联关系一个是津贴的问题，这个问题议论比较多，有的高有的低，你说这个算什么？是搞一个基金？还是搞什么，因为你从这个机构里面拿钱，确实我们发现，有的独立董事今天在某人的收入里面占的比重比较高。这样的话会受一些影响，大多数的独立董事不会关心这点钱的事，都会关心自己的社会影响，不会因为这些钱会昧着良心干什么事情。但是确实有一类人有不在乎的，但大多数都比较在乎自己的社会形象。所以，应该说大多数独立董事，除非有时候一些通告批评也好、谴责也好、处罚也好，这个问题很多在不知情的情况下发生的，不可能每个独立董事每天派一个监督机构在查，这个是不是披露了？这个担保是不是告诉我了？属于这样的话，基本信任度都没有了，还做什么独立董事？所以这方面的情况很严格。 

    还有一个独立董事的独立性，现在主要从资格审查来讲，而不是从其他方面。另外一方面就是关于各种委员会建立的情况，因为我做过几家独立董事，有不建立的有建立的，不建立的理由是人数少，董事会设立的6个人只有两个股东，这样的话就不做这个了。有的设了，四个委员会薪酬、提名、发展、战略、审计大概四个，这些委员会的设立名义上、形式上都有，但实际上工作状态基本上审计委员会还是发挥作用。别的或者开会在董事会里面开了，这几个委员会有一些异议什么的，但是审计委员会是发挥作用的，发挥多少作用不好说。比如我们开会，这个开会是不是独立于会计师事务所的独立，这个很难办。所以几个委员会的设立和发挥作用还是有区别的。 

    刚才讲的这个情况很明显的就是我们考虑到了没有？完备程度有没有？完备以后可操作性又怎么样？我倒不是想很完整了以后再去做，有毛病就有毛病，但是在往前走，主要是推动这件事，让大家有一个思考。 

    王化成：但是你必须要找到一个统一的衡量标准，比如说独立董事发表意见，独立董事发表意见比如他发表的独立意见越多你认为是信任度越好、越诚信还是信任度越差。这里面可能是公司里面问题很多，所以独立董事发表的意见才多，也可能是这个公司问题不多，但是独立董事做的比较尽职尽责。这两种情况正好是截然相反。 

    刘小兵：在证券投资这块，对独立董事和公司治理的判断标准是什么样的？可以作为一个参考指标。 

    肖瑞：要不要对董事会的评估做一个指标？ 

    吴明：对独立董事这块，我们会关注对公司的负面言论，正面言论就不去考虑了，因为这是一个例行程序，有负面问题肯定是董事会里面有问题，在董事会里面内部解决，不会让我们外部来提。 

    今天参加这个会，有一个关于信任度的问题，刚才谈到希望有一个比较好的确定性的量化指标，刚才我还没看到这个指标，我提我的一个看法，从我市场的角度，作为我们证券公司做的很多事情是很实际的，我们不去讨论理论的，只要实用对我来说就是有用的。所以说上市公司投资信任度调查，如果说你们能够拿出有用的东西来就会为我所用。 

    同样我们所关注的上市公司的信任度，1000多家上市公司，原来上市公司少的时候，每家我都知道，但是现在越来越多，我越来越不知道。我的行业研究员也对公司在关注过程中有的关注，有的不关注。所以说系统的调查，是不是在下面有一个关注度的调查。现在证券公司有这么多的行业研究员，并不是每家公司都有人去调研，去预测等等。关注度的高低，作为行业研究员，或者作为证券公司和投资者来说为什么关注这家公司？如果说这家公司具有不可预测性、不可信任性的话，或者说很难信任的话，很难预测的话就不会去关注它，因为风险太大。 

    就是说具有可预测性才是行业研究员来关注一家上市公司是否值得信任，或者是否对行业人员、研究人员起到一个品牌提升的作用，可预测性就成为了行业研究员的判断观点。对于市场来说，总是在关心哪家公司、哪个行业研究员，对一家上市公司的预测准确与否，这是一方面。 

    实际上我们想到一点，所有的行业研究员对某一家公司的预测，在一段阶段内大家的预测水平、预测方法是差不多的，得出的结论均值是可以衡量的，这个预测是否跟上市公司业绩符合。 

    我认为我们的行业研究员，像我手下的这些行业研究员，他们都能够比较尽职的去上市公司调研，等等，采取各种科学的方法，来对上市公司营利能力、成长性进行预测，但是采取的预期的实验是不同的。像贵州茅台，我们的行业研究员可以预测5年、10年，因为这家公司可信任，它的波动性不会太大。但是我们对于五粮液的预测，我们行业研究员就不敢给它更长时间的预测，可能两年就会有波动，这个波动不是我们行业研究员能够评测出来的，这也是为什么今天讨论信任度与股票价格，而不是价值的问题。因为这是价格的规定，为什么茅台可以值100块钱，而五粮液只能值50块钱？因为五粮液没事就在想他要去做汽车、做别的东西，茅台酒就是做好酒。这种可预测性就造成了我们的研究员对茅台可以给予更高的估价，可以给十年的估值，把它贴现回来，会值多少钱，五粮液不可预测性、波动性就不敢给他十年，可能只有两年三年，这时候贴现回来对它进行估值。因为都是建立在业绩预测的基础上。 

    对于这点，我觉得是否我们这个信任度调查，包括其中一个业界公允和盈利能力这两方面，是否可以加入一个值，这个值我个人观点是这样认为的，因为市场上都在评判，我们也要排名，预测的准确性。实际上，行业研究员的预测，最终结果跟上市公司业绩公告的这种差异性，上市公司的业界预告与行业研究员反过来说，上市公司的业绩最终的结论，与行业研究员的预测偏差度有多大，这时候以行业研究员为标准，因为他们是专业人士，他了解整个行业，了解整家公司，他们都经过了深入的调查。如果说偏差很大，说明的问题是这家公司本身的业界偏移度已经超出了我们这些行业研究员的判断范围，其中必然有不可预测性出现。而可预测性的出现就偏离很少，说明行业研究员的预测和上市公司的业绩实际公告情况的一致性，这种公司是不是更值得信任一些？这是我对上市公司这种从盈利能力以及市场的一个可度量的标准对他的看法，不知道对不对。