投资信任度项目研讨会实录（5）

    吴强：我们先把所有的指标看一下吧。 

    周俊：刚才说的是两个董事会，敢于董事会如何评价，我们还要一起来探讨一下、再研讨。 

    第二个高管评价，分为四个方面，第一个高管交叉任职，交叉任职就是说高管同时在普通单位和上市公司同时担任职务。我们认为这样的交叉任职可能会有损上市公司利益。 

    第二个高管在不再公司领取报酬，有些公司的董事、甚至执行董事可能在关联方或者是上市公司的股东方面领取报酬，我们认为报酬决定利益，他可能在进行管理的时候会有一些损害上市公司利益的一些情况。 

    第三个是高管报酬合理性。 

    第四个是管理层的稳定性，就是我们考评的事近几年内是否存在离职、非正常离职的情况。 

    第三方面经营投资方面，我们考虑的有关联方资金的占用，以及上市公司为大股东垫付费用这个情况，购销债额的公允性，包括原材料、采购，包括商品销售，价格是否按照市场价进行。关联方的销售价格是否超过市场价格等等。接下来是大股东的同业竞争状况，我们分为主营业务方面的情况，第四个是资产独立性，我们考虑的是有没有上市公司，大规模的租赁股东的资产。接下来是短期投资风险，上市公司有没有把它的资金投入到风险较高的短期投资，比如说股票等等。担保情况，我们查公司的担保总额占净资产的多少，他们可能存在哪些风险。最后一个是募集资金的使用项目进展，这个主要看它从募集的资金有没有发生变更，收益是否与预期相符。 

    信息披露方面，我们主要考虑的有一些公告信息和报表信息，公告信息方面我们考虑它一般会披露一个预计的业绩，我们会考虑预计业绩预实际业绩是否相同。报表信息，我们考虑它管理团队的资料是否详实披露。第二是子公司的业绩披露是否完整，有些子公司业绩隐瞒不报，会出现这种情况。新会计准则对企业的影响，这块是新加入的，因为我们07年要开始实行新的会计准则，按照规定企业在06年必须披露新会计准则对企业的影响，这块我们看了一下，有些公司披露的比较详细，对07年的业绩影响、利润影响都披露的非常详细，有些公司只是泛泛说了一下，所以这个作为一个评价对象。高管报酬披露，主要是披露对每位高管具体拿多少钱进行披露。重大交易信息披露，主要是比如说出售资产、出售股权，有没有对资产的评估状况、对交易双方，对成交的价格、成交的方式进行披露。我们以前发现此类的瑕疵。 

    接下来是会计报表附注的完整性，有没有对重大的会计登记进行附注。 

    业绩公允里面的收益结构方面，第一个考虑的是净利润中非正常损益的比例，所谓非正常损益，就是说不是由经常性的经营带来的，我们考虑它非正当损益的比例。第二对关联方销售和采购比例，如果说对关联方采购或者销售的比例过大的话，我们认为它们风险就比较大。第三个是对大客户的依赖。接下来利润公允性方面，第一个是实际税收的负担，我们可能担心比如现在有一些公司受到税收的优惠，我们一旦把优惠取消，会不会对生产构成影响。第二个是折旧公允，比如同一个行业折旧年限明显长于其他公司，这样折旧费用明显会低于平均的水平，对他的利润是一个“缓释”的作用。坏帐准备充足率，后面我们要进行修正，还包括减值准备，减值准备是否充足，像长虹当时的APEC，我们也可以认为它在销售的时候就已经或者说应该对他可回收的情况有一个预计，它最后一次性进行坏帐肯定是有问题的，所以要对会计报表的坏帐准备充足率进行评估。还有重大可疑交易，比如对关联方交易非关联化这样一个概念进行评估，或者说对年末到了12月底出售一项资产，实现了某种收益，正好帮助公司摘掉ST的帽子，这样一个概念。 

    盈利能力方面，第一个是收入额及行业排名，这是对他整体的收入情况进行评估。第二个是正常净利润，正常净利润就是我们把净利润扣除非正当损益后的净额，我们简称它为正常净利润以及它的排名，EPS及行业排名，像盈利能力这块我们按照行业进行评估，因为行业的情况不一样，收益能力也不一样，所以我们都是按照行业进行评估。成长性方面，第一个是最近三年的收入增长，然后是最近一年的收入增加，正常净利润同样如此，最近三年正常净利润增长和最近一年正常净利润增长。收益率方面，净资产收益是第一个，率第二个是总资产收益率，第三个主要产品的销售毛利率，第四个销售经利率，其实收益率方面是很常态的一个指标。 

    接下来是偿债能力，就列了三个，流动比率、速动比率和资产负债率。资产周转率方面，存货周转率、应收帐款周转率、流动资产周转率和总资产周转率。现金获取方面我们就列了一个净利润现金保障倍数。品牌方面，一个是品牌认可度，第二个是社会责任，第三个创新能力，创新能力在具体考量的时候会考虑到研发资金的投入，还有新产品这些方面。但是如何进行量化，确实是一个非常大的难题。 

    社会责任，第一是税收方面的评估，第二个有没有社会慈善的评估。品牌我们可能会和专业的机构合作，通过他们的成果进行评估。行业前景，我们会按照证监会发布的整个行业，每个行业都打一个分，这是统计的前期工作，比如所有的单品行业，就给这个单品行业打一个分。 

    接下来是人力资源，人力资源第一个是管理团队素质，我们主要是考评它的知识结构、以往的工作经验、企业家精神，在这方面给予考虑。接下来是高管不良记录的考评，我们会通过各种渠道去察看高管有没有不良记录。第四个是员工的学历结构，这也是对人力资源方面的一个考评，这员工的学历结构会在公司的报表中披露，本科以上多少人？硕士以上多少人进行这样的评价。 

    最后一个修正指标CPA，第一个主审会计师事务所的资信，我们会在项目进行的前期对72家有证券资格的事务所进行综合的资信排名，这是一个前期工作。第二个是三年内主审会计师事务所有没有变更，如果出现这样的变更，可能意味着他有一些风险和不值得信任的地方。第三个是本年审计意见类型，第四个是三年内审计意见的类型，大体的结构就是这样的。 

    黄海川：总的来讲就是这些东西，有没有首先第一个就排除不用考虑的？ 

    张新民：这个报表的研究比较多，几个特别重要的比例，就是资产周转这块，当然都是盈利能力的主要表现了，现在关键问题是这些比率，最近几年的报表都出现了这样的问题，按照报表直接的数字去算，这些比率会严重失真，因为它存货里面减值准备不考虑了，债权里面都按净额去算，如果真算的话，还应该按没有减值前，就是以前的原值去考虑。这点应该去翻报表附注，里面对债权，包括存货等等的表现，这是一个。我觉得应该用不减值，包括固定资产也应该有不减值折旧，用不减值准备的这些原值去算，因为你用的是原值不是净值，这样来讲比较好。但是净值也有它的一定意义，这是一个。 

    第二个这些比率里面有一些问题，比如说流动资产和总资产，如果在总资产和流动资产里面有相当一部分是短期投资或者是长期投资，就是总资产里面或者是流动资产里面有投资，不管短期还是长期投资，少一点无所谓，如果很大，因为不可能对本公司经营活动产生影响，对营运没有影响，这时候我建议把它改成“经营资产周转率”或者是“经营流动资产周转率”，这样会好一些，就是不包括投资的经营资产周转率，这是第二个问题。 

    第三个问题关于应收帐款周转率我再特别说一点，这个应收帐款周转率我们几十年算都没有变，从我20多年学会计就没变过，到现在还是这样的政策指标。但是我们的税变了、结算方式变了、公式不改，什么问题？这个公式该改了，比如你的应收票据，你用商业资本结算的时候一定要有营运额。所以到这个时候我简单地说，把它变成商业周转率，其实这个商业周转率包括“应收帐目”和“应收费率”两个项目，因为这两个项目共同推动了本公司的营业收入。 

    当然也可以有另外一种办法，我觉得现在做不到，你干脆区分一下应收票据推动营业额的话，营业额就不好办了。再一个是不是调整一下增值税的影响问题，营业额17%都不包括增值。因为债权里面包括了增值税，当然最简单的办法是把应收帐款和应收票据绑在一块儿，变成商业债权也行，因为我就是这样做的。毕竟咱们是经济观察报的研究院，我跟卿义（音）老师也有交流，他是很有研究的，所以这方面应该在理论上有些酝酿，别指望部里面发文件有一些理论出来，这是很难的事。其他的请大家聊聊。 

    尹爱丽：我说一下我的一些体会，因为我是做评估的，我从实践的角度谈一点体会，首先上市公司投资信任度研究其实是需要有一个制度环境的，刚才也听了介绍咱们搞了两三年了，但是之前我觉得在国内如果把这个出来没有一个很好的制度环境，第一个就是说对上市公司这样的公众公司来讲，之前为什么要有大股东占款，要有一些担保，有一些丑闻搞坏了上市公司呢？因为以前的股权是分制的，作为真正控制上市公司的大股东而言的话，二级市场去建立认可度对他的利益没有直接的影响的，而且在那个时候，制度环境也缺乏相应的制度约束，所以在那个时候谈上市公司额度的话，从上市公司的主体来讲主观意愿就不强。 

    现在搞完了股改以后，这个市场的环境慢慢具备了，从上市公司认可度来讲有一个有现成的可行性。第一个是有市场的环境，在全球通的这个背景下，价值投资这只市场看不见的手，就逼迫上市公司去建立它的认可度，没有这个信任度的话，大家看不清楚这个公司怎么去给你估值呢？怎么去投资你呢？ 

    所以对上市公司来讲，要建立自己的信任度。另外还有看得见的手，就是说作为监管层面来讲，不管对于投资者，比如新会计制度准则推出也好，信息披露制度现在不断地严格，包括连续三天股价溢动都要披露是什么原因？在对投资者的保护机制上、包括内部表决机制，这些看得见的手也是在制约着上市公司，它要在这个市场上重视自己的信任度，其实道理是一样的。 

    市场环境形成了这样一个标准的，人无信而不利，对于上市公司来讲，现在的市场环境也是这样，如果它没有信用的话，上市公司也很难立住，所以对上市公司来讲要做信任度的建立，我们现在推出信任度研究，实际上如果我们拿出一个行业标准，对上市公司也是很有品牌价值的，如果他评说以后对他的品牌是一个很好的提升。 

    对这几个指标的设立来讲，我非常同意。第一，其实信任不是相信的概念，诚信是信任基础的一个层面，我首先要相信你，但是信任还包括对上市公司竞争力、盈利能力的认可，所以诚信度在设立竞争力的指标上是科学的。 

    然后就是在诚信度这几个指标的设立上来讲，刚才我听你们介绍了一下从公司治理这块，从董事会、高管做了一些指标设计，我想提一个额外的想法，就是股权结构稳定这句话，因为现在从我们做业务、实践当中来讲，其实股权结构的稳定是上市公司治理稳定的一个最基本的基础，因为作为一个上市公司特别我们股改以后，股权是可以流动的，就是有的价值可以流动了，所以今年大家都在预期07年是并购重组年，现在市场上有很多都想并购的公司，上市公司的股权也在买卖，大家的想法非常的活跃。 

    但是我们在实际操作中可以发现，如果上市公司尤其是控股之间，实际上现在上市公司很多也有股权之争的案例在市场上广泛流传，如果股权不稳定的话，比如前两大股东的股权比例很接近，缺乏绝对控股股东的话，二级市场引起并购的话，连大股东的治理结构都不稳定，高管肯定就不稳定，董事长恐怕可能要换，董事长要换，下面的总经理或者其他高管也要换。股权结构不稳定，公司治理是不可能进入一种稳定的状态的，所以我觉得可以把股权结构的稳定纳入公司治理指标的一个核准。因为现在来讲，以后这种并购更加活跃，这是我的第一个观点。 

    下面，咱们设计两个指标，是信息披露和业绩公允，刚才吴总也提出来了可预测性，这个也是使这种诚信度的业绩公允的考核中，其实我理解，信息披露现在法定信息披露和资源性信息披露，业绩公允理解就是它要公正地披露自己的业绩，让大家能够看得明白、相信它，这点来讲其实这是一个上市公司股权文化的概念，就是它要尊重我的投资者也好或者是相关的群体，包括行业分析师其他的监管机构，包括媒体啊这些，首先要有一个最底蕴的股权文化。这点来讲，在下面两个指标设计上来讲，可以更多的我同意吴总的意见，不管你站在上市公司考察你的信息披露、业绩公允，更多的要从另外一方的角度，它来看上市公司是不是做到诚信，这个可信度就是从另外一方市场分析师的角度来考虑上市公司是不是可信的，它有可预测性。 

    从投资者角度来讲，上市公司有没有为了让它更好地进行披露业绩公允，有没有和投资者的沟通机制，它有没有组织相应的活动，每年有固定的业绩的推介、业绩的披露以后，结合活动能够很充分地、很透明的把这个价值传递出去，就是它在工作机制上有没有保证，这些都可以作为它的诚信度、建立诚信度有没有具体的措施，有没有这些措施的保障，我觉得下面的指标可以更多的站在市场的角度看待它，比如有没有可预测性、沟通的机制，这样来评价它诚信度的标准。