经济观察报 记者 万晓晓 王茁最后一次出现在公众面前，是在今年4月10日上海家化（600315，SH）的股东大会上。一个月后，他被上海家化董事会宣布解除总经理一职。王茁应该并不意外，这是他自担任公司高管以来，参加的唯一一次没有葛文耀在场的股东大会。

外界对这个结果也并不意外，在一次午餐会上，上海家化的竞争对手说，“在灵魂人物葛文耀离开之后，其接班人王茁迟早是要走的，或者被大股东逼走，或者是自己为了尊严离开”。

上海家化董事会似乎执意要让王茁出局，除了罢免其总经理职务，还将在6月12日召开临时股东大会，商讨罢免其董事一职。这引发了先王茁一步出局的葛文耀的不满，再加上总会计师兼财务总监丁逸菁的离职，葛文耀在微博上带有情绪地说，“家化的高层和中层都是我的班底，何止2人！”

上海家化是上海第一家启动国有股退出的企业，被称为上海国资改革的里程碑。然而，和大多数并购后的公司一样，在2011年11月21日平安信托PK掉海航和复星集团正式入主家化后，该公司正面临来自文化和战略的重新确认，并由此引爆了大股东和原来管理团队的矛盾。

资本方向来被称作是“站在门口的野蛮人”——“野蛮人”的特性是，会瞄准被收购公司的弱点，以资金要挟，取得控股权，再踢走公司原班管理人，他们被称作公司贩子，或者融资市场上的秃鹫，将企业改头换面后，再转手卖出。

被称作“金控帝国”的平安涵盖保险、银行、证券、信托、基金等多项金融业务。这次平安信托深陷上海家化风波，也让舆论再一次剑指资本的逐利本性。尚难判断平安信托究竟是不是那个门口的野蛮人，但资本的逐利与企业的价值观难有默契。双方的矛盾已令老将葛文耀和他的接班人王茁出局，上海家化更是由此跨入“平安时代”。

当家化背后已然换成有股东意志的资本方时，葛文耀似乎并未调整好自己的角色定位，在股东意志彰显时，对于葛文耀来说，可能比此前服从“国资”机构要更难。因此当平安做出一些决定时，他像一位尽心尽责的老管家在痛斥少东家，尽管他具备这样的资历。但当职业经理人与董事会出现不可调和的矛盾时，职业经理人的离去是必然的，甚至不需要理由。

当然，这是残酷的董事会制度和法人治理结构决定的，也是家化国企改制的初衷。令人惋惜的是，葛文耀为并购后的上海家化免遭厄运设置了防火墙，却忘了为自己设置保护机制。在这场还算经典的商业案例中，不妨先谈规则，再论权变，它或许能给眼下正在开展的国资国企改革，准备引入混合所有制经济的企业以借鉴。

初衷

这并非是一起恶意收购。2011年，上海家化集团改制，葛文耀拒绝了海航集团开出的57亿元收购要约，力挺出资51亿元的平安集团，媒体称，“老葛觉得平安董事长马明哲和他有一样的做企业的价值观和理想。”然而，之后故事证明，这只是葛文耀的一厢情愿。

相恋易，相爱难。如何履行收购协议，是双方矛盾的开始。按照葛文耀的说法，问题在次年3月就开始爆发。

当时上海家化之所以倾心于平安集团，要从其改制的初衷说起。改制之前，家化的管理团队已经清醒认识到，在国资的原有体制下，化妆品业务这样竞争性的行业，并没有充分的投资和经营自主权，长此以往会缺乏活力，很难与国际巨头竞争。在改制的当年，全球最大的化妆品企业欧莱雅在中国的销售额，是上海家化的三倍。

在改制的初期，这起收购被称作是“解决了家化发展中的两个重大问题，即投资的决策和激励的决策”，寄希望于改制后上海家化还将呈现完善的法人治理制度和决策机制。

66岁的葛文耀对上海家化品牌的忠心和倾注的心血有目共睹，自1984年进入上海家化，近30年的时间，将这间只有400万元资产的破落小厂，打造成70亿元资产的日化集团。

作为老一辈的企业经营者，葛文耀展现出今天人们难以理解的对企业的忠诚和民族感情，他迫切希望在自己的手上可以打造出“能与外资抗衡的”民族品牌，自1980年代开始，他就是一个改革者，是船长。这让人想到同一时期宝钢集团的“铁娘子”谢企华，或强硬对抗达能的光明乳业王佳芬。

有这样一个故事，可以看出葛文耀对家化品牌的感情。1991年，上海家化的销售规模和资产已经位居全国化妆品行业之首，家化以2/3的固定资产、业务骨干以及“美加净”、“露美”两个品牌，与美国庄臣公司合资。美方提出，合资的必要条件是，葛文耀必须担任新合资公司的副总经理，不能在外面成为竞争对手。

然而一年之后，葛文耀却决意重返家化母公司，事后他向人解释这一行为时说，“社会生产力的发展，是为了实现国家的现代化，希望在开放的中国市场上为民族工业争得一席之地”。

重返家化后的葛文耀面临更为激烈的竞争，他面临全球十大化妆品公司已进入中国、公司得力的两个品牌已经被合资公司抽走等现状，但在数年以后，家化构筑了化妆品、药业、饮料和精细化工四大产业板块。旗下的美加净、佰草集、六神等品牌占据细分中国市场的有利地位。

这一时期，上海市政府也明确提出要推动一般竞争性领域内国资的退出，家化成为上海国资退出的第一家企业。在经营的过程中，上海家化的管理团队也意识到，中国制造必须重视品牌附加值，在消费品行业，有很多附加值更高的行业可以挖掘，比如时尚产业。为此，上海家化将自身定位为“综合性的时尚产业集团”。

今天来看，有人认为葛文耀与平安信托之间的矛盾，在于葛对家化太“不淡定”，痴迷于对家化的掌控，一位年轻的职业经理人说，“商业世界本来很简单，一旦带入个人感情就复杂了，你可以谈价值冲突，谈利益冲突，但不要跟品牌、跟公司去谈恋爱啊”。

这对用半生来打造家化品牌的葛文耀来说，似乎是个苛求。他像嫁女儿一样为家化精心挑选合作伙伴，明确提出不卖外资、不卖同行，以及不卖基金，是希望能够保住“民族品牌”以及期望未来当家化在并购别人的时候能够借势。

平安的最终胜出，除了得益于它在竞购书中，提出了很多家化想做但还未能做到的事之外，还在竞购书上附上曾经投资的许继电器、云南白药的案例，甚至还有这两家公司董事长的推荐函。在谈判过程中，推荐函未必是关键作用，但对于待并购企业的管理团队来说，确是情感上的定心丸。为此，即便出价不是最高方，平安仍然获得了葛的力挺。

为了防止平安信托将上海家化作为自己的融资平台，或作为债券发行、信托产品的抵押物，在收购前夕，上海家化就曾设置防火墙——即未来三年不提交再融资方案的议案。此举意在希望改制后进入的股东，能专注于上海家化品牌的长期发展，而非急功近利地去做其他事。

矛盾

上海家化原管理团队为公司设置了防火墙，葛文耀却忘了在合作条款中，为自己设置保护机制。事后，他说，只要在协议上加一致条款，罢免董事长的议案需要全部董事同意，就可以保护自己——他归结于是自己太自信。

改制后管理层的稳定，是葛文耀在谈判中重点提及的内容。但他也曾提及，不会要求进入的财务投资者承诺不改变现有管理层，毕竟，人才的优胜劣汰是正常现象。他自信于沟通的结果“从与投资者的沟通情况来看，经营管理层改制后还是会保持相对的稳定。”

他希望用更好的激励机制留住人才，比如引入市场化的薪酬制度，让相应岗位与其他跨国公司的岗位薪酬相近，包括相应的期权制度。他知道，只有建设好团队才能期待未来业绩，在与外资展开竞争时，家化可以提供不低于外资巨头的待遇。在平安信托成为其股东的5个月后，上海家化迅速推出第二次股权激励方案，覆盖近四成员工。

他清晰地认识到，家化改制之后，会建立董事会制度，董事会决定上海家化所有的事情，包括选聘经营者、投资决策、资产处理等。他认可这种治理制度会促进企业的决策效率和决策的科学性。

他仍然热衷于帮助家化打造健全的法人结构和优秀的业务班子。恍然未觉的是，家化已经换了主人，家化的企业精神与文化随着葛和王的离去不可延续。而矛盾从2011年底双方合作之后就愈演愈烈。

在对平安最初的指责中，葛像一位尽心尽责的老管家在痛斥少东家——他指责平安信托违背五年之内不占用家化资产，不拿家化现金的约定，“已经卖了一块土地了，还想卖集团的酒店、大楼”。

除了出售家化集团资产，平安信托业阻止了葛收购海鸥表的项目，并施压家化进行业务重组和改善利润等。毕竟平安信托为这场收购支付了大量的资本。并购基金向来是以控股的方式控制目标企业，对其重组改造，待其盈利改善后通过减持等方式退出。

而在竞购的时候，平安的表态是，帮助家化打造网络品牌，拓展网络营销渠道与电销渠道；2015年以前完成2—3家日化品牌并购，完成3—4家时尚高端品牌并购，并对额外并购提供全额资金支持等。对于葛文耀致力要打造的时尚产业，平安承诺投资10亿元，帮助家化进入珠宝、表业等时尚产业领域。家化集团希望2015年集团销售收入达到120亿元，成为一家时尚产业集团公司。

但梦想仍未照进现实。

“平安入主以来，家化名存实亡，只有卖资产”。葛文耀难掩愤怒。他没有等到平安从股权结构、合作伙伴和国际化资源给家化带来的帮助。

控制权的争夺在企业并购的案例中比比皆是，乳业女王王佳芬在数年之后，回忆起与达能关于经营权的争夺时仍然怒不可遏，“如果世界上还有不知廉耻这回事，这不就是不知廉耻吗？”她斥责达能的强盗逻辑，彼时，达能亚太区总裁易门生对王佳芬说，“光明的经营班子做的很好，但只代表过去，不代表未来，因此光明乳业的经营应该交给达能”。

平安信托也是如此，在51亿元资金入主家化集团之后，自然也要牢牢把控对家化的控制权。除了持有集团全部股份之外，平安信托还持有旗下上市公司上海家化27%的股权，为第一大股东。

葛文耀没有想到，打开城门欢迎平安进入的自己，几个月后，居然成为了平安改造家化的阻力，也导致了双方矛盾的全面爆发。

在一次内部会议上，平安信托的代表当着很多人的面问葛文耀，“你是不是想去上市公司拿工资？”当时葛的工资是由集团发放，此语意在点明，葛文耀不与大股东保持一致，就不要再在集团任职了。

此后不久，家化集团免去了葛文耀在集团董事长兼总经理的职务，由平安信托副总经理担任家化集团董事长。平安信托对外表示，接到家化内部员工举报，反映集团管理层设“小金库”数额特别巨大属于重大违法违纪，剑指葛文耀。

这个理由引起了葛文耀的反弹，外界哗然。

平安信托对外表示，“这是家化集团董事会，本着对家化集团的合规经营和健康发展负责作出的决定”。平安信托认为自己一直严格遵守投资前的承诺，并恪守公司章程和上市公司治理规范。

“作为上海家化股份的控股股东，平安对帮助家化控制风险、规范治理负有使命，有义务为保护公司价值、保护全体股东利益、保护员工利益、保护家化品牌做出贡献”，平安信托表示。

平安信托的表态无可指摘。人们不能否认作为全资股东的平安信托，完全有权利对团队人员进行调整，而董事会制度、先进的法人治理结构，也是上海家化最初希望引进资本的初衷。

只是，葛文耀以此种方式出局未免悲情，舆论也报以惋惜的声音。

也有人认为，“当职业经理人和董事会出现不可调和的矛盾，职业经理人走人，是必然的。如果葛当时没有意识到这点，只能说是他自己的问题。”

一家在德国企业任职的高管也认为，作为职业经理人的总经理或董事长，是要向董事会负责，董事会对其不满意，要换掉他不是很正常吗？乔布斯当初不也被董事赶走了吗？这反而是职业化的表现。

毫无疑问，任何公司有了新的股东都会涉及人员调整，换掉一个人的理由有很多。100%的股权就有100%的权力，用谁或者不用谁，其实与他人无关。

只是因为换掉的人是葛文耀，近30年的时间，他不仅是家化的掌舵者，更是精神领袖。

平安时代

2013年9月17日，葛文耀以“年龄和健康”的原因，辞去上市公司董事长一职。“我一辈子只做了一件事，我相信家化的品牌和家化会永存，哪怕我离开了”，他在微博上说。

在平安信托的支持下，谢文坚担任上海家化董事长，并非一直被视作葛文耀接班人的王茁。此前，谢文坚为强生(中国)医疗器材有限公司总裁。

随着葛文耀的离任，家化开始进入到“平安时代”。平安信托认为，家化内部出现了问题，于是邀请了贝恩咨询和翰威特咨询公司，分别从企业战略和人力上，对家化进行诊断。

这意味着，平安信托对家化的战略和人事，开始了重新的确认。

今年5月13日，上海家化董事会以“内控缺陷”为由，罢免了王茁总经理的职务。

所谓“内控缺陷”，指的就是“小金库”事件，与罢免葛文耀是同一理由。直至今日，“小金库”该谁承担责任，并没有明确地来自司法的认证。

而此前3月3日举行的上海家化2014年第一次临时股东大会上，当问及王茁会否离开时，王茁回应“没有离开家化的意愿，就像不会离开中国一样”，并表示“在家化接近24年，我爱这家企业”。

46岁的王茁，是上海家化自己培养出的第一代品牌经理，也是上海家化的第一批大学生，1991年毕业后进入公司，期间曾去美国读书工作，但最终还是回到家化。

在罢免王茁总经理职务的董事会上，有8张赞成票，1张反对票，投反对票的是王茁自己。

尽管自己投的一票，完全改变不了结果，但王茁的态度是，上海家化内控风险并非“一日之寒”，公司历届董事长、董事会及总经理均需担责，而不该由他一人承担。而关于内控缺陷中被上海证监局查处的内容，并非其总经理任期内发生的，他既不是知情者，也不是参与者，更不是决策者。

王茁还写下了反对董事会决议的书面说明，说明中提到，上海家化董事会的会议程序属于违法决议。在他的表述中，5月12日一早，董事长谢文坚告知他要解除其总经理职务，并且当场展示了其他8名董事的联合签名，又告知当晚将召开紧急董事会会议来解除其总经理职务，甚至以解除劳动合同，从而剥夺其即将6月7日解禁的股权激励相威胁，与此同时又示以包括重大利益诱惑在内的方案，让他主动辞职。

王茁还在说明中提到，“谢文坚既缺乏行业经验也缺乏领导力，而且作为公众公司的董事长，其言行多代表和贯彻大股东的意志，而没有真正体现其他股东的根本利益，一旦同时兼任总经理职务，必将彻底打破业已脆弱的公司治理和股东结构制衡机制。”

王茁的被解职，也引发了监管层的关注：5月14日上海家化收到上交所上市公司监管一部的《监管工作函》，该部在事后审核中发现，在王茁针对两项议案投出反对票后，公司并没有按规定披露董事反对的理由。业界也认为上海家化的解聘理由有牵强之嫌，终究还是人事权力之争。

在该事件发生后，葛文耀公开表示，王茁在市场和企业经营中有深厚功底，博学多才，才思横溢。塞翁失马，安知非福！

葛文耀再度隔空对话平安信托，“我已离开家化8个月，退出江湖，不必太‘重视’我。发展才是硬道理，把民族品牌做好，把股价做上去，才是真本事。才对得起大股东、股民和员工。”

对于上海家化的人事风波，其外资竞争对手高管在报以惋惜的同时指出，还是自身缺乏国际化的管理和严格的公司治理导致。

而对于葛文耀和王茁被辞的理由——家化经营中存私设小金库、侵占公司利益等违纪问题，葛文耀在5月14日凌晨发微博称：“‘后门关刹’‘前门开足’(由我承担责任)，是家化在国企体制下，既保证规范运作，又提高企业凝聚力和竞争力的一项法宝，家化从几百万增加到几百亿，完全没有违法行为，最多是‘擦边球’，但不这么做家化早没了，我为这场改革行为负全责。”

下课的葛文耀，已经不能再为家化的未来负任何责了。大众只能寄望全面接手的平安信托，门里门外都不是“野蛮人”，且确定的新领导层能带领这家民族品牌，尽早走出舆论漩涡，步入发展正规。

此前曾有猜测，平安信托赶走葛文耀，是为自己减持套现扫清障碍。担忧可以暂时放放——5月25日，平安信托称短期内将不会减持公司股票，将一如既往的支持上海家化围绕主业做大做强，为中国民族品牌的国际化发展做出贡献。