经济观察报 记者 万晓晓 “我们想问问独立董事，对签署罢免王茁的议案有没有问心无愧，有没有征求过职工的意见，这个议案是怎么做出的，平安当初的承诺到底是怎样的，如果葛文耀和王茁不走，对上海家化到底有怎么样的危害……”6月12日上午，上海家化（600315，SH）的股东大会上，多位股东要求独立董事发言为中小股东释疑，强烈表达对现有团队的不信任（2014年6月2日，本报商业评论版《”野蛮人“的文明准则》对平安信托入主上海家化已有详细报道）。

经济观察报记者在会议现场看到，股东代表认为，自平安信托入主后，上海家化的股价从57元的高价，一路跌到30元，市值损失高达150亿元，“我们没有看到平安兑现的投资承诺，反而看到企业主心骨董事长葛文耀被挤走，总经理王茁被开除，财务总监辞职，只看到家化在权力内斗的负面报道”。

更令股东质疑的是，平安到底是怎样的一个公司，许诺是否可信？这样的行事风格，以后是否还有机构愿意和平安合作？6月10日，上海家化公布新的战略，与此前竞购家化时的业绩承诺并不相符。

“这并非上海家化的风波，事实上是大股东要安放自己的代理人，资本市场确实讲究股权文化，但要秉持什么样的行事规则？就像今天的股东大会没有开放网络投票，现场的代表股权只有36%，没有超过50%，股东参与数远远不够，议案仍然获得了通过，中国上市公司到底谁说了算？”一位现场的股东告诉经济观察报。

议案的背后

这是一场以“罢免董事王茁”为唯一议案的临时股东大会，共有103位股东从各方赶来参加。

王茁提前十分钟来到了会议现场，走到写有他名字的座位上，放下双肩包，在会场的一角踱着步子。和以往的股东会不同，他的座位并不在主席台上，一个月前，他刚被罢免总经理的职务。可能是为了舒缓即将到来的紧张气氛，主办方在会场里放起了轻缓的音乐，出于一些复杂的原因，没有人上前去打扰王茁。

这对于王茁来说，是一场陌生的股东大会，他从一名实习生开始在上海家化工作了24年，第一次觉得放在主席台中央的名字像一个敌人。

即便如此，在主席台上一干人进入会场时，王茁依然主动打了招呼。王茁曾是这家公司的总经理，被视作葛文耀的接班人。一个月前，他说，上海家化的新任团队让他自动辞职，以即将兑现的期权相要挟，并在董事会召开之前，拿出了其他董事都已签名通过的罢免其总经理职务的文件。

他固执地拒绝了自动离职，并坚持在董事会上以投票表决，结果有8张赞成票（罢免王茁）1张反对票，投反对票的是王茁自己。

王茁觉得受到了不公正的待遇。而罢免其董事职务的这场临时股东大会，也像是“一场预先公告的谋杀”。他在股东大会开始的两分钟发言中说，“这究竟是现任董事长的个人行为，还是大股东倒逼的结果，我并不知道”。

他讲述了一只鹦鹉曾离开森林，又在森林有难时回来救火的故事表达心迹。这故事就像他在家化工作期间，曾中途离开，赴美国读书、工作，后来又被葛文耀召回，共同打造上海家化品牌。就在前几日，他书生意气地将国学大师马一浮在抗日战争胜利后写给国共两党领导人的《赠国士》一诗，送给平安信托董事长童恺，并请他转给平安保险董事长马明哲，表达“谁见春秋致太平”、“唯应谈笑取公卿”的深意。

这是王茁在上海家化最后的亮相，显得很平静，面无表情。而为了他从各方赶来的中小股东们，则在一旁和现任管理团队争论得不可开交。“平安要不要这么狠，平安进来后，还有一批家化老人与之观念不符，是否都要罢免和收回期权？平安是否可以采取更稳妥的‘降落伞’方式，让这些为家化付出过心血的人可以更容易接受”，一位现场的股东表示，“这并非是解聘王茁一个人的议案”。

6月4日，上海家化董事会决定，回购并注销王茁尚未解锁的股权激励股票31.5万股，而几天后的6月9日，便是上海家化公司1118.7万股限制性股权激励股票的解锁日。

如同葛文耀在离开时未能受到礼遇一样，在事后的公开信中，王茁对自己遭受的粗暴对待表达了强烈不满，表达平安如此对待葛文耀等家化旧有团队的行为方式，对家化未来发展表示担忧。

王茁说，平安集团和平安信托都是非常优秀的企业，马明哲、任汇川、童恺都是非常优秀的企业家。但双方关系为何导致今天地步？王茁提出，在家化和大股东平安信托这个案例中，值得注意的一点是，“是由大股东的职业经理人团队，在双方企业家之间扮演的沟通角色”所致。

“这些职业经理人有自己的利益、立场，他们使用MBA教程式的价值判断逻辑，难以接受或容忍企业家的个性和对品牌的偏执，他们认为自己代表了先进的管理模式，从人事和文化上进行全面的改朝换代，认为只要按照大股东的成功逻辑，推行一整套KPI考核和风控后，就可以打造出一个谁来做董事长都可以的平台”。

“这样的几个职业经理人，这样的指导思想，这样的价值判断，使得大股东的企业家与家化的企业家（指葛文耀）之间，原本惺惺相惜和开端良好的关系被遗憾地破坏了”。王茁说。

另外，王茁认为，现任董事长谢文坚，言行多代表和贯彻大股东的意志，而没有真正体现其他股东的根本利益，“希望中小投资者也能享有与大机构一样的知情权，而不是稀里糊涂地眼看着股价随意波动，希望所有的投资者都不是被动地等待，而是更加积极主动地去辨别价值趋势，推动这家公司的有序变革和创新发展”。

争端

“要不要罢免王茁，我们要听独立董事发表意见”，股东会现场有人提议，但并没有获得谢文坚的支持，谢文坚希望会议能够按流程继续下去。

在此之前，谢文坚遭受来自现场股东的猛烈质疑。他即便以全程微笑，随时记录股东问题、询问股东姓名来表达亲切和尊重，仍然在某个时刻，忍不住说出“谁在会场骂人，给我扔出去”。当时，有人在会场大声高叫“假洋鬼子”。之后在其他股东的不满下，谢文坚表态，扔这个字不合适，应该说请出去。

会议刚开始的时候，某位股东提问发言长达16分钟，谢文坚曾三度试图打断先行回答。被该位股东质疑，“在股东大会上，最高的权利人是股东，是投资者，你只是我们聘请的职业经理人，要摆正自己的身份，这是你们美国人的行事准则吗？”

对于谢文坚的质疑，来自其美国人的身份、行业外的管理经验，也来自他任职家化之前，平安方的一些承诺。

“平安方面当时和葛文耀签订的合约到底是怎样的？”股东会议现场，一位浦姓股东代表提出了大多数人关注的问题，要求谢文坚拿出合约，让股东明辨是非。

谢文坚无法拿出合约，现场股东报以对现任管理团队的不信任，要求听独立董事的发言。“中国的证券法规定，独立董事的存在就是为了保障中小股东利益，为什么不让独立董事发言？”股东会现场，坐在经济观察报身边的一位股东大声质疑现任董事长谢文坚。谢文坚说，“如果股东觉得流程不符合法律程序，可以向有关方面申诉”。“如果独立董事不给我们回答，我们坚决不投票！”会场内的股东群情激昂，有股东冲到主席台上表达不满，引发保安上前拦阻。

在这场股东会上，中小股东表达了强烈的知情愿望，希望了解平安到底是怎样的一家公司，从57元到30元股价的波动中了解，上海家化这家公司是否还值得再投资。

这也是由于平安对家化态度的前后转变引发的。

两年半以前，在海航商业和平安信托共同对上海家化集团展开竞购时，有报道引述当时的平安信托投资总监陈刚的话说，“平安资金实力雄厚，一旦收购成功，将对家化追加70亿元投资，帮助它打造高端时尚全产业链”。

为此，即便平安信托不是出价最高者，葛文耀仍然力挺平安入场。然而，平安入场之后并未兑现承诺，却变卖家化资产，成为双方矛盾的一个缘由。“平安信托作为投资企业，业务投资的目的当然是要求好的利润回报率，一定会追求最大化和最安全的投资回报，不会出现学雷锋的事”，6月10日，谢文坚首度回应平安的投资承诺时表示。上海家化副总经理方骅也表示，“未来并购的目标是5年后能够给上海家化带来20亿的销售增量的标的，将围绕着日化主业，并寻求在品类、品种和能力上互补”。

这意味着，葛文耀时代一些关于时尚产业的投资，以及不能快速增长的项目将被搁置。

另一个争端来自对未来的营收。此前平安在竞购时曾许诺，未来5年，上海家化营收目标为160亿。对此，谢文坚回应称，“自上任来，我并未听说过此160亿元的营收承诺”。

大股东的承诺还包括5年内不动家化的管理团队，会长期经营，不会变卖家化套现。而对于目前，大股东平安将出售上海家化套现的市场传言，谢文坚亦表示，“平安信托已经发了公告，1年内没有套现计划。至于平安信托未来减持还是增持，他无权代表平安信托来回答”。

谢文坚的应对表现出在外企工作过的良好训练，但这样的回答并不能让投资人满意，他们发现平安的承诺前后不符。

新战略

6月10日，谢文坚带领家化的新团队公布新战略，发展目标为，“到2018年，家化要实现销售收入突破120亿元，跻身中国市场份额前五位。”谢文对经济观察报表示。在120元销售目标的规划中，有20亿元将来自于并购贡献，彩妆和口腔护理将会是并购重点目标。

上海家化表示，将专注于化妆品、个人护理用品和家居护理用品三大领域，有效运用中国文化元素，加强分销管理、强化终端掌控，快速响应中国市场。

组织架构将划分为大众消费品事业部、佰草集事业部、研发发展、供应链发展和投资收购几大部分，分别由新一届高管团队成员领衔负责。品牌规划上，则表示要集中资源发展五大核心品牌，即超级品牌“六神”和“佰草集”，主力品牌“高夫”和“美加净”，新兴品牌“启初”。

然而，对于葛文耀时代提出的“双妹”、“玉泽”、“茶颜”等品牌，现任上海家化的副总经理黄震则表示要重新审视一下。“这些品牌在过去发展中或多或少碰到了问题，我们需要重新审视它是不是有好的品牌故事和概念，是不是具有能够满足目标人群的消费需求，是不是与家化的核心能力相匹配？”黄震说。

这个新战略计划从时间和营收额上，都低于此前平安信托在竞购时的承诺。

“我们怎么相信你现在的新计划、新战略就能如期实行呢？”在股东大会上，现场小股东提出质疑。谢文坚对此强调，上海家化的信息披露和自己的股权激励都没问题，他重申了上海家化的战略目标和核心优势，并强调该规划是“上海家化人自己的规划”。

谢文坚认为，公司的每个时期要有每个时期的文化，如果上海家化不能进行现代化管理，我们大吹民族企业走向世界，这是不可能的。

也有人对谢文坚可能带来的“美式管理”，表达不信任。正如此前王茁质疑的，“他们运用MBA教程式的价值判断，认为自己代表了先进的管理模式”。

“大股东忽视了不同行业属性间的巨大差异，忽视了化妆品行业的本土品牌，在崛起过程中大量失败的案例，尤其忽视了企业家在战略性产品推出和推广中的关键作用，这样的认知和判断，将是未来家化的困境和隐患”，王茁说。

王茁的言下之意是，为什么那么多外资化妆品巨头在中国本土市场折戟，而大量本土品牌崛起后又消亡，就是在对中国三四线城市渠道下沉中，面对的极为复杂、草莽的市场环境，凭靠的是企业家的进攻性、应变能力和和强势推动力。

“上海家化的最大价值，到底是那些已经创立了的品牌，还是创造这些品牌的企业家精神和文化系统”？王茁提出思考。他认为，企业家的领导力将体现在进攻型企业的产品创新和产品力的迭代提升上，而非职业经理人守成的风格。

一年前，共有199家基金机构持有上海家化，持股数量占当时总股本的43.52%。2014年第一季度，持有上海家化的基金机构仅为40家，持股数占总股本24.28%。家化内斗造成基金机构的失血，半数中场退出，仍在坚持其中的机构，则与大股东平安绑在了一起。

大多数中小股东虽然在会场替王茁声讨，但由于股价已经大幅下跌，牵涉自身未来的利益，只有选择与现任管理团队站在一起，他们希望公司停止内斗，可以稳定持续发展。最后，约有95%的中小股东投了赞成罢免票。

独立董事终于在现场中小股东的呼吁声中站出表态。独董张纯说，“我始终记着要维护中小股东的利益，很怀念家化76块钱的时代，我们是独立审慎地投出了罢免王茁的票”。尽管王茁表示，在5月12日被罢免总经理职务的董事会之前，正是独董张纯在上午找到他，劝他接受辞职的方案。

不过，这些都不重要了。在得知投票结果之后，王茁背着双肩包快速地走出了会场。